有価証券報告書-第86期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「設備商品の流通とサービスを通じて、快適な暮らしを提供する」というミッションを掲げ、それに向けて日々努力を続けることで社会貢献できる企業を目指しております。「設備のベストコーディネーター」、「流通としてのベストパートナー」、「会社としてのベストカンパニー」という3つのベストを推進し、株主・施主・工事業者・得意先・仕入先・社会・社員という7つのステークホルダーの皆様に貢献できるよう、今後も一層の努力を重ねてまいります。
上記実現に向け、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役会制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任により経営監督機能を強化するなど、コーポレートガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、取締役13名(提出日現在)のうち社外取締役6名、監査役4名(提出日現在)のうち社外監査役3名となっております。取締役会は、経営方針や経営戦略の決定を行う機関と位置づけ、さらに取締役会の意思決定に基づき、各エリアの統轄責任者であるブロック長が責任を持って業務を遂行し、執行役員会議で進捗状況を確認する体制をとっております。
また、監査役は定められた基準に従い、取締役会及び重要な会議等への出席や財産、取引の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
さらに、必要に応じて開催される経営会議は常務取締役以上の役付取締役で構成され、取締役会に付議する事項、取締役会から委任された事項等、経営の重要事項について審議しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、常勤監査役を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役社長	橋本 政昭	◎		◎
代表取締役副社長	阪田 貞一	○		○
取締役	田所 浩行	○		○
取締役	伊藤 光太郎	○		○
取締役	佐山 秀一	○		○
取締役	倉本 順一郎	○		○
取締役	佐々木 地平	○		〇
社外取締役	宇野 輝	○
社外取締役	松永 和夫	○
社外取締役	相亰 重信	○
社外取締役	吉田 友佳	○
社外取締役	宮川 眞喜雄	○
社外取締役	宮内 豊	○
監査役	橋本 和夫		◎
社外監査役	中村 中		○
社外監査役	吾妻 裕		○
社外監査役	井上 篤彦		○

当社の提出日現在における企業統治の体制は次のように図示されます。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
社長の直属の監査部2名(提出日現在)を設置し、業務部門とは分離・独立したセクションとして社内各部門の業務遂行状況を定期的に監査(業務監査)し、社長に報告するとともに改善を促しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
イ.資金管理
・売上に係る代金回収(売掛金管理)及び仕入に係る支払(買掛金管理)はともに経理部が集中処理を行い、営業部門から受領する経理データと得意先や仕入先からの証憑との突合等を通じて正確且つ迅速な処理が行える体制としております。
・一定額以上の経費や投資が発生する案件の決済は全て営業本部長を経ることとし、起案部門とは異なる本部による内容チェックを行います。また、経営拠点をはじめ各部門で行われた経費処理は経理部にて個別に事後チェックをしております。
・経理部による処理は別途財務部が会計的・税務的なチェックを行い、必要に応じて公認会計士や税理士等の助言を受け適正な会計・税務処理を行う体制としております。
ロ.与信管理
・取引先の与信管理としての売上債権管理は管理本部に所属する総務部が統括し、社外からの情報も勘案の上、社内ルールに基づき日々の債権の管理を行っております。
・月1度の与信会議により総務部と部支店にて方針の徹底を図っています。当会議においては、得意先格付一覧表に基づき、取引先の信用状況及び売上債権のリスク度を総務部がチェックし、各営業部支店における売上債権の健全度に関する認識を統一、一元化する体制としております。
ハ.コンプライアンス体制
・当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業員が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から、適切な日常活動を取り続けるよう推進いたします。また、弁護士など外部専門家を活用することにより、業務に関連する法令の制定、改正があれば、必要に応じてコンプライアンス委員会にて対応を検討しております。
・「コンプライアンス相談窓口」として内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に、直ちに相談できる通報窓口を内部と外部に設けております。また、監査部による社内各部門の定期的監査による、不当行為のチェック、改善を図る体制を継続しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ各社については、いずれも当社の取締役又は執行役員がその会社の取締役に就任しており、取締役会への出席等により業務推進状況を確認しております。
・当社取締役会において、業務実績の報告及び計画の承認を行っております。
・当社の監査部は、定期的にグループ各社の監査を行っております。
・当社の総務部は「関係会社管理規定」に基づき、当社及びグループ各社の業務の円滑化及び管理の適正化を図り企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導・育成しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役宇野輝氏、取締役松永和夫氏、取締役相亰重信氏、取締役吉田友佳氏、取締役宮川眞喜雄氏及び取締役宮内豊氏につきましては1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役中村中氏、監査役吾妻裕氏及び監査役井上篤彦氏につきましては、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3条第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することになる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、また当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害が補填されることとなります。
f.取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
橋本 政昭	13回	13回
阪田 貞一	13回	13回
田所 浩行	13回	13回
伊藤 光太郎	13回	13回
佐山 秀一	13回	13回
倉本 順一郎	13回	13回
佐々木 地平	13回	13回
宇野 輝	13回	13回
松永 和夫	13回	13回
相亰 重信	13回	13回
吉田 友佳 (戸籍上の氏名 金子 友佳)	13回	12回
宮川 眞喜雄	13回	13回
宮内 豊	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容は、中期計画の進捗状況、コーポレートガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。