訂正有価証券報告書-第42期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「最新最適な医療機器を通じて健康社会の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。この経営理念には、医療機器を取り扱う企業として、患者様や医療関係者に優れた医療機器を提供するとともに、健康社会の実現という社会的な役割を果たすことを通じて、企業価値の向上を目指すという思いを込めております。当社を取り巻く様々なステークホルダーからの期待や要請に応えるため、サステナビリティ推進の取り組みを行っていくことが、中長期にわたる持続的な成長を可能とする基盤の強化につながると考えております。なかでも、実効性のあるコーポレート・ガバナンスは、企業のサステナビリティの根幹をなすものであり、ガバナンスの強化を図ることにより、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する監査及び監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図り、経営の透明性及び客観性を高めることを目的として2021年6月25日開催の第41回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役会におきましては、社外取締役を6名(うち監査等委員であるものは3名)選任することで、客観的かつ多角的な視点から取締役会に対する提言や助言を得ることにより、業務執行に対する監督が適切に行われる体制をとっております。
また、監査等委員である社外取締役が各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役とともに業務執行の状況を把握し、また内部監査部門とも連携することにより、取締役会の監査及び監督の実効性を確保しております。
さらに、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する審議を行うことにより、指名・報酬に関する手続きの透明性及び客観性を高め、経営の監督を適切に行えるよう体制を整えております。
コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。
ⅰ 取締役会
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。現在は、取締役(監査等委員であるものを除く。)11名、監査等委員である取締役4名で構成されております。取締役のうち6名が社外取締役であり、全員が独立役員として選任されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに取締役の業務執行を監督いたします。また、独立社外取締役は、相互に連携を図りながら客観的な立場から取締役会に対し監督や助言を実施いたします。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。
ⅱ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名(うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。毎月1回の定時監査等委員会及び必要のある都度臨時監査等委員会を開催いたします。社外取締役3名につきましては、企業経営者としての経験はないものの、弁護士又は税理士として、それぞれの専門的視点から当社の監査及び監督を実施いたします。監査等委員会の詳細につきましては、「(3)監査の状況」に、また、構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査室の使用人1名が監査等委員会の職務を補助する使用人を兼務しております。
ⅲ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役 の指名・報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、独立性の高い本委員会において、取締役の選解任基準や報酬体系の審議、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別報酬の決定等を行います。委員会は、独立社外取締役3名を含む5名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。現在の構成員は、下記のとおりです。
ⅳ 監査室
当社は、内部監査部門として、社長直轄の組織として6名より構成される監査室を設置し、法令、定款及び 社内規程等の遵守状況のモニタリングを行っております。また、監査室と監査等委員会は、相互の連携を図ることで、より効果的かつ効率的な監査が実施できるように努めております。
ⅴ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス上の諸問題に関する責任者として、取締役会がチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を任命しております。CCOの諮問機関として、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、取締役5名及び監査室長を常任の委員とし、案件に応じて常任の委員以外の者を招集し、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理し対処するため、四半期毎の定期及び必要に応じて臨時で委員会を開催しております。CCOは、取締役会においてコンプライアンスに関する報告を四半期毎の定期及び必要に応じて臨時で行っております。
※上記以外に監査室長が委員として選任されております。
また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。
ⅵ リスクマネジメント委員会
当社は、リスク管理の責任者として、取締役会がチーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)を任命しております。CROを委員長とするリスクマネジメント委員会は、取締役2名のほかCROが指名する委員により構成され、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、定期的に委員会を開催しております。また、CROが必要と認めた時は、取締役会において委員会の報告を行っております。
※上記以外に部門責任者等5名が委員として選任されております。
ⅶ サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する会社全体の活動の取りまとめ及び推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役社長を委員長とし、業務執行取締役により構成され、原則として四半期ごとに委員会を開催し、サステナビリティに関する個別の課題への取り組みを推進する分科会の活動について指揮・調整・進捗状況の確認を行っております。また、委員長が必要と認めた時は、取締役会において委員会の報告を行っております。
ⅷ 情報セキュリティ委員会
当社は、情報セキュリティ管理を維持する責任者として、取締役会がチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命しております。CISOを委員長とする情報セキュリティ委員会は、取締役2名のほか各部門の情報セキュリティ責任者で構成され、定期的に委員会を開催しております。情報セキュリティインシデントが発生した場合の対策の策定・実施を行う社内CSIRT(Computer Security Incident Response Team)及び外部の専門組織であるSOC(Security Operation Center)と連携を図りながら、全社的な情報セキュリティ管理を行っております。
※上記以外に各部門の情報セキュリティ責任者9名が委員として選任されております。
ⅸ 新規開発委員会
当社は、新製品の開発及び新商品の導入等につき審議する新規開発委員会を設置しております。新規開発委員会は取締役社長を委員長とし、取締役7名のほか委員長が指名する委員により構成され、原則として毎月1回委員会を開催し、案件の実現性、収益性及び将来性等について総合的に評価し、新規案件の実行の可否を審議いたします。また進行中の案件につき、定期的にモニタリングを実施し、その継続及び中止等について審議しております。
※上記以外に部門責任者6名が委員として選任されております。
x 投融資委員会
当社は、取引先等に対する投融資案件につき、妥当性及びリスク等を総合的に評価するため、投融資委員会を設置しております。投融資委員会は取締役社長を委員長とし、独立社外取締役1名を含む取締役6名により構成され、審議対象となる投融資案件が発生する都度開催し、案件の必要性、妥当性及びリスク等を総合的に評価し投融資の実行の可否を審議いたします。また取締役会の承認を経て実施された投融資案件につき、定期的にモニタリングを実施し、投融資の評価及び継続等について審議しております。
※監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。
なお、2006年5月22日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、2011年4月28日、2015年5月20日、2019年5月24日及び2021年6月25日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備及び運用を行っております。
<内部統制システム構築の基本方針>(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人は倫理綱領、行動方針(アクション・ポリシー)及びコンプライアンス・ガイドラインを規範とし、法令、社会倫理及び定款その他の社内規程を遵守して行動する。
② 社内のコンプライアンス体制整備は、コンプライアンス推進規程に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会を中心に取り組む。
③ 全ての取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに関するハンドブックを配布するとともに研修を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。
④ コンプライアンス上の諸問題を報告、通報及び相談が気軽にできる窓口として外部機関にヘルプラインを設置する。
⑤ 反社会的勢力に対しては、コンプライアンス・ガイドライン及び反社会的勢力排除に関する規程に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに担当部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。
⑥ 監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
⑦ 取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する評価や決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 株主総会及び取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書及び申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程に従い保存及び管理する。
② 取締役は上記文書を常時閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に全社的なリスク管理体制の構築を図る。
② 重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう業務分掌規程及び職務権限規程を定める。
② 取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等の職務執行に係る事項の報告及び決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。
ⅱ 当社は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)又は使用人に子会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。
ⅱ 子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の業務分掌規程及び職務権限規程を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規程に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。
ⅱ 監査室は、内部監査規程に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、当該業務に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
② 監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の人事に係る事項については、事前に監査等委員会と協議を行う。
(8) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を遂行する。
② 取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
(9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
① 当社及び子会社の取締役及び使用人は監査等委員会に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ 法令又は定款に違反する行為及びそのおそれのある行為
ⅲ 会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用状況
ⅳ 監査室が実施した内部監査の結果
ⅴ その他監査等委員会が報告を求めた事項
② 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。
(10) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役、監査等委員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。
② 監査等委員会は、社長と定期的な意見交換会を開催する。
③ 監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査等委員会と協議を行う。
(13) 財務報告の信頼性を確保するための体制
① 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備及び運用状況の評価は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。
② 内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者及び取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役とは、会社法第427条第1項の定めに基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその相続人等を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合に負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。
また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「最新最適な医療機器を通じて健康社会の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。この経営理念には、医療機器を取り扱う企業として、患者様や医療関係者に優れた医療機器を提供するとともに、健康社会の実現という社会的な役割を果たすことを通じて、企業価値の向上を目指すという思いを込めております。当社を取り巻く様々なステークホルダーからの期待や要請に応えるため、サステナビリティ推進の取り組みを行っていくことが、中長期にわたる持続的な成長を可能とする基盤の強化につながると考えております。なかでも、実効性のあるコーポレート・ガバナンスは、企業のサステナビリティの根幹をなすものであり、ガバナンスの強化を図ることにより、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する監査及び監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図り、経営の透明性及び客観性を高めることを目的として2021年6月25日開催の第41回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役会におきましては、社外取締役を6名(うち監査等委員であるものは3名)選任することで、客観的かつ多角的な視点から取締役会に対する提言や助言を得ることにより、業務執行に対する監督が適切に行われる体制をとっております。
また、監査等委員である社外取締役が各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役とともに業務執行の状況を把握し、また内部監査部門とも連携することにより、取締役会の監査及び監督の実効性を確保しております。
さらに、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する審議を行うことにより、指名・報酬に関する手続きの透明性及び客観性を高め、経営の監督を適切に行えるよう体制を整えております。
コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。
ⅰ 取締役会
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。現在は、取締役(監査等委員であるものを除く。)11名、監査等委員である取締役4名で構成されております。取締役のうち6名が社外取締役であり、全員が独立役員として選任されております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに取締役の業務執行を監督いたします。また、独立社外取締役は、相互に連携を図りながら客観的な立場から取締役会に対し監督や助言を実施いたします。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。
ⅱ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名(うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。毎月1回の定時監査等委員会及び必要のある都度臨時監査等委員会を開催いたします。社外取締役3名につきましては、企業経営者としての経験はないものの、弁護士又は税理士として、それぞれの専門的視点から当社の監査及び監督を実施いたします。監査等委員会の詳細につきましては、「(3)監査の状況」に、また、構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査室の使用人1名が監査等委員会の職務を補助する使用人を兼務しております。
ⅲ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役 の指名・報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、独立性の高い本委員会において、取締役の選解任基準や報酬体系の審議、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別報酬の決定等を行います。委員会は、独立社外取締役3名を含む5名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。現在の構成員は、下記のとおりです。
| 委員長 | 社外取締役(独立) | 佐々木 文裕 |
| 委員 | 社外取締役(独立) | 池井 良彰 |
| 委員 | 社外取締役(独立) | 浅利 大造 |
| 委員 | 代表取締役社長 | 鈴木 啓介 |
| 委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木 厚宏 |
ⅳ 監査室
当社は、内部監査部門として、社長直轄の組織として6名より構成される監査室を設置し、法令、定款及び 社内規程等の遵守状況のモニタリングを行っております。また、監査室と監査等委員会は、相互の連携を図ることで、より効果的かつ効率的な監査が実施できるように努めております。
ⅴ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス上の諸問題に関する責任者として、取締役会がチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を任命しております。CCOの諮問機関として、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、取締役5名及び監査室長を常任の委員とし、案件に応じて常任の委員以外の者を招集し、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理し対処するため、四半期毎の定期及び必要に応じて臨時で委員会を開催しております。CCOは、取締役会においてコンプライアンスに関する報告を四半期毎の定期及び必要に応じて臨時で行っております。
| 委員長(CCO) | 取締役 | 干場 由美子 |
| 委員 | 代表取締役社長 | 鈴木 啓介 |
| 委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木 厚宏 |
| 委員 | 常務取締役 | 山田 健二 |
| 委員 | 常務取締役 | 野上 和彦 |
※上記以外に監査室長が委員として選任されております。
また、監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。
ⅵ リスクマネジメント委員会
当社は、リスク管理の責任者として、取締役会がチーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)を任命しております。CROを委員長とするリスクマネジメント委員会は、取締役2名のほかCROが指名する委員により構成され、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、定期的に委員会を開催しております。また、CROが必要と認めた時は、取締役会において委員会の報告を行っております。
| 委員長(CRO) | 常務取締役 | 山田 健二 |
| 委員 | 取締役 | 干場 由美子 |
※上記以外に部門責任者等5名が委員として選任されております。
ⅶ サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する会社全体の活動の取りまとめ及び推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は取締役社長を委員長とし、業務執行取締役により構成され、原則として四半期ごとに委員会を開催し、サステナビリティに関する個別の課題への取り組みを推進する分科会の活動について指揮・調整・進捗状況の確認を行っております。また、委員長が必要と認めた時は、取締役会において委員会の報告を行っております。
| 委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木 啓介 |
| 委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木 厚宏 |
| 委員 | 常務取締役 | 山田 健二 |
| 委員 | 常務取締役 | 野上 和彦 |
| 委員 | 取締役 | 髙宮 徹 |
| 委員 | 取締役 | 出井 正 |
| 委員 | 取締役 | 干場 由美子 |
| 委員 | 取締役 | 村瀬 達也 |
ⅷ 情報セキュリティ委員会
当社は、情報セキュリティ管理を維持する責任者として、取締役会がチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命しております。CISOを委員長とする情報セキュリティ委員会は、取締役2名のほか各部門の情報セキュリティ責任者で構成され、定期的に委員会を開催しております。情報セキュリティインシデントが発生した場合の対策の策定・実施を行う社内CSIRT(Computer Security Incident Response Team)及び外部の専門組織であるSOC(Security Operation Center)と連携を図りながら、全社的な情報セキュリティ管理を行っております。
| 委員長(CISO) | 取締役 | 干場 由美子 |
| 委員 | 常務取締役 | 山田 健二 |
※上記以外に各部門の情報セキュリティ責任者9名が委員として選任されております。
ⅸ 新規開発委員会
当社は、新製品の開発及び新商品の導入等につき審議する新規開発委員会を設置しております。新規開発委員会は取締役社長を委員長とし、取締役7名のほか委員長が指名する委員により構成され、原則として毎月1回委員会を開催し、案件の実現性、収益性及び将来性等について総合的に評価し、新規案件の実行の可否を審議いたします。また進行中の案件につき、定期的にモニタリングを実施し、その継続及び中止等について審議しております。
| 委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木 啓介 |
| 委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木 厚宏 |
| 委員 | 常務取締役 | 山田 健二 |
| 委員 | 常務取締役 | 野上 和彦 |
| 委員 | 取締役 | 髙宮 徹 |
| 委員 | 取締役 | 出井 正 |
| 委員 | 取締役 | 村瀬 達也 |
※上記以外に部門責任者6名が委員として選任されております。
x 投融資委員会
当社は、取引先等に対する投融資案件につき、妥当性及びリスク等を総合的に評価するため、投融資委員会を設置しております。投融資委員会は取締役社長を委員長とし、独立社外取締役1名を含む取締役6名により構成され、審議対象となる投融資案件が発生する都度開催し、案件の必要性、妥当性及びリスク等を総合的に評価し投融資の実行の可否を審議いたします。また取締役会の承認を経て実施された投融資案件につき、定期的にモニタリングを実施し、投融資の評価及び継続等について審議しております。
| 委員長 | 代表取締役社長 | 鈴木 啓介 |
| 委員 | 代表取締役副社長 | 鈴木 厚宏 |
| 委員 | 常務取締役 | 山田 健二 |
| 委員 | 常務取締役 | 野上 和彦 |
| 委員 | 取締役 | 髙宮 徹 |
| 委員 | 社外取締役(独立) | 池井 良彰 |
※監査等委員である取締役がオブザーバーとして委員会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの構築は、冒頭に述べましたコーポレート・ガバナンスに関する当社の考えを、業務執行レベルにおいて実践することを担保するために必要不可欠であり、また、構築されたシステムが機能することで初めて当社の経営理念に沿った経営が実現するものであります。よって、内部統制システムは、それを構築するのみならず、適切に運用されているかどうかをチェックしていくことがより重要であると考えております。
なお、2006年5月22日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、2011年4月28日、2015年5月20日、2019年5月24日及び2021年6月25日に一部改定を行いました。当社ではこの基本方針に基づいて内部統制システムの整備及び運用を行っております。
<内部統制システム構築の基本方針>(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人は倫理綱領、行動方針(アクション・ポリシー)及びコンプライアンス・ガイドラインを規範とし、法令、社会倫理及び定款その他の社内規程を遵守して行動する。
② 社内のコンプライアンス体制整備は、コンプライアンス推進規程に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会を中心に取り組む。
③ 全ての取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに関するハンドブックを配布するとともに研修を実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。
④ コンプライアンス上の諸問題を報告、通報及び相談が気軽にできる窓口として外部機関にヘルプラインを設置する。
⑤ 反社会的勢力に対しては、コンプライアンス・ガイドライン及び反社会的勢力排除に関する規程に基づき一切の関係を遮断するとともに、万一、反社会的勢力との関係が懸念される場合は、速やかに担当部門に報告し、警察等の外部機関と連携をとりながら毅然とした態度で対応する。
⑥ 監査室は内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
⑦ 取締役会の諮問機関として、委員の半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する評価や決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 株主総会及び取締役会等の重要な会議の議事録、取締役が決裁者となる稟議書及び申請書、その他取締役の職務執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む)は、文書管理規程に従い保存及び管理する。
② 取締役は上記文書を常時閲覧できる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に全社的なリスク管理体制の構築を図る。
② 重大なリスクが発現し、全社的対応を要する場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失を最小限にとどめる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう業務分掌規程及び職務権限規程を定める。
② 取締役会において年間予算を策定するとともに、取締役会において各担当取締役よりその進捗状況につき報告を行い、課題につき検討し必要な対策を講じる。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等の職務執行に係る事項の報告及び決算報告や議事録等の資料の提出を受ける。
ⅱ 当社は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)又は使用人に子会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該取締役等から適宜当該子会社の職務執行状況について報告を受ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、リスク管理規程に基づき、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー及びリスクマネジメント委員会を中心に、子会社のリスク管理体制の構築を図る。
ⅱ 子会社において重大なリスクが発現した場合は、子会社の社長を中心として迅速な対応を行い、また、必要に応じて当社も支援を行うことにより損失を最小限にとどめる。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき主管部門が経営管理を行うとともに、子会社の業務分掌規程及び職務権限規程を定める等、業務が適正に遂行されるための体制整備の支援を行う。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、関係会社管理規程に基づき子会社におけるコンプライアンス体制が整備されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。
ⅱ 監査室は、内部監査規程に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、当該業務に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。
② 監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の人事に係る事項については、事前に監査等委員会と協議を行う。
(8) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を遂行する。
② 取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員会から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
(9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
① 当社及び子会社の取締役及び使用人は監査等委員会に対し、以下の事項につき的確かつ迅速な報告を行う。
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ 法令又は定款に違反する行為及びそのおそれのある行為
ⅲ 会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備及び運用状況
ⅳ 監査室が実施した内部監査の結果
ⅴ その他監査等委員会が報告を求めた事項
② 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに当該事項を報告する。
(10) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役、監査等委員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還等を請求した場合は、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、必要に応じて社内の会議に参加することができる。
② 監査等委員会は、社長と定期的な意見交換会を開催する。
③ 監査室は、監査計画の策定にあたり、事前に監査等委員会と協議を行う。
(13) 財務報告の信頼性を確保するための体制
① 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制整備及び運用状況の評価は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づいて行うものとし、主管部門を定め、当該部門が中心となり取り組む。
② 内部統制の体制もしくは運用に不備が発見された場合は、経営者及び取締役会に報告を行うとともに速やかに不備の是正を図る。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役とは、会社法第427条第1項の定めに基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその相続人等を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合に負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。
また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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