有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。)を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
① BIP信託の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを採用し、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、業績の目標達成度及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付する制度です。
なお、代表取締役社長である鈴木啓介氏につきましては、創業経営者として既に当社株式を実質的に12.6%(2017年3月末時点の自己及び資産管理会社の名義を合算した持分比率(自己株式を含む発行済株式の総数に対する所有株式数の割合)。)保有していることから、本制度の趣旨に照らし、本制度の対象外といたします。本制度は、2018年3月31日で終了する事業年度から2020年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、各連結会計年度の業績達成度及び役位に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
115,800株
③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益者要件を充足する者
当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入について)
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。
① 本プランの概要
本プランは、「日本ライフライン従業員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日本ライフライン従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」という。)を設定し、従持信託は、その設定後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、金銭消費賃貸契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
457百万円(従持信託による借入の総額)
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会会員のうち、受益者適格要件を満たしている者