当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下、「ホンダ四輪販売丸順」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことについて、当社、株式会社ホンダカーズ東海(以下、「ホンダカーズ東海」といいます。)、株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下、「ホンダ四輪販売丸順」といいます。)及びホンダ四輪販売丸順の株主である今川喜章氏(以下、「今川氏」といいます。)との間で基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ホンダ四輪販売丸順
本店の所在地	岐阜県大垣市新田町二丁目1234番地
代表者の氏名	代表取締役社長 今川喜章
資本金の額	96百万円(2021年3月31日時点)
純資産の額	588百万円(2021年3月31日時点)
総資産の額	1,250百万円(2021年3月31日時点)
事業の内容	自動車販売事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	3,851	3,605	3,268
営業利益	145	114	89
経常利益	149	120	94
当期純利益	105	77	60

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
VTホールディングス株式会社	66.00
今川喜章	34.00

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株(持株比率66%)を保有しております。
人的関係	当社取締役の中嶋勉は、ホンダ四輪販売丸順の取締役を兼務しております。
取引関係	当社はホンダ四輪販売丸順との間に不動産賃貸の取引関係があります。

(注1)現物配当による株式取得
当社は、2021年10月4日、当社連結子会社であるホンダカーズ東海が保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株を、現物配当の方法により取得いたしました。
2.本株式交換の目的
ホンダ四輪販売丸順は、現在、岐阜県大垣市において、ホンダディーラーとして新車3店舗、中古車1店舗を運営しておりますが、当社の連結子会社であるホンダカーズ東海が2018年3月30日にホンダ四輪販売丸順の発行済株式の34%を取得、更に2021年1月4日に同じく発行済株式の32%を追加取得し、現在、ホンダ四輪販売丸順は当社の連結子会社となっております。
当社は、ホンダディーラーとして愛知県にて23店舗、岐阜県にて7店舗を運営するホンダカーズ東海と、ホンダ四輪販売丸順とが経営統合を行うことにより、愛知県内及び岐阜県内における営業基盤を強化し競争力を高め、もってホンダディーラー事業の更なる拡大を図る必要があると認識しているところ、かかる経営統合を実現するため、当社を株式交換完全親会社とし、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする本株式交換及びホンダカーズ東海を吸収合併存続会社とし、ホンダ四輪販売丸順を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、当該吸収合併と本株式交換とをあわせて「本経営統合」といいます。)を検討すべきとの見解に至り、ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順及び今川氏との間で本基本合意書を締結し、本株式交換を含む本経営統合について具体的な検討に着手することといたしました。当社は、本経営統合を通じて、愛知県・岐阜県内におけるホンダディーラーとしての販売力の一層の強化を図る方針です。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、ホンダ四輪販売丸順については、臨時株主総会において承認を受けた上で、2021年11月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の日程は以下のとおりです。

本基本合意書締結取締役会決議日 (当社、ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順)	2021年9月30日
本基本合意書締結日	2021年9月30日
株式交換契約締結取締役会決議日 (当社、ホンダ四輪販売丸順)	2021年10月8日(予定)
株式交換契約締結日	2021年10月8日(予定)
株式交換契約承認臨時株主総会(ホンダ四輪販売丸順)	2021年10月27日(予定)
本株式交換効力発生日	2021年11月1日(予定)

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ホンダ四輪販売丸順 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	9.70
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:633,216株(予定)

(注1)株式の割当比率
ホンダ四輪販売丸順の普通株式1株に対して、当社の普通株式9.70株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式633,216株を割当交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定です。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社とホンダ四輪販売丸順との間で、2021年10月8日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
VTホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下「乙」という。)は、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(目的)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ次のとおりである。
甲 商号:VTホールディングス株式会社
住所:愛知県名古屋市中区錦3丁目10番32号
乙 商号:株式会社ホンダ四輪販売丸順
住所:岐阜県大垣市新田町2丁目1234番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に9.70を乗じた数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式9.70株の割合をもって割り当てる。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換によって増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額 0円
(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)増加する利益準備金の額 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年11月1日とする。ただし、本株式交換の手続きの進行に応じ必要があるときは、甲及び乙で協議の上、これを変更することができる。
第6条(承認決議)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認を受けるものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙で協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合、又は前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条(誠実協議)
各当事者は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
第11条(準拠法及び裁判管轄)
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以 上
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年10月8日
甲 住所:愛知県名古屋市中区錦3丁目10番32号
VTホールディングス株式会社
代表取締役社長 高橋 一穂 印
乙 住所:岐阜県大垣市新田町2丁目1234番地
株式会社ホンダ四輪販売丸順
代表取締役社長 今川 喜章 印
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)算定の基礎及び概要
当社は本株式交換に用いられる上記「3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当ての比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びホンダ四輪販売丸順から独立した第三者算定機関として東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
東海東京証券は、当社の株価については上場株式であることから、市場株価基準法を採用して算出を行い、非上場会社であるホンダ四輪販売丸順の株価についてはコストアプローチ(修正簿価純資産方式)をもとにして、株式価値を算定いたしました。
当社及びホンダ四輪販売丸順は、東海東京証券から提出を受けた算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ね、本株式交換比率を決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2)第三者算定機関との関係
第三者算定機関である東海東京証券は、当社及びホンダ四輪販売丸順からは独立した機関であり、いずれの関連当事者にも該当せず、本株式交換に関して特記すべき重要な利害関係を有しておりません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	VTホールディングス株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 高橋一穂
資本金の額	4,297百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	自動車販売関連事業(ディーラー事業、レンタカー事業、自動車の輸出事業)、住宅関連事業

なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上