有価証券報告書-第40期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(1)当社の連結子会社である株式会社エムジーホーム(現・AMGホールディングス株式会社)は、2020年6月17日付の取締役会において、神奈川県川崎市で戸建分譲住宅事業を営む株式会社TAKI HOUSEの発行済株式の100%を取得することを決議し、2020年7月27日に子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社TAKI HOUSE
事業の内容 :戸建分譲住宅及び注文住宅の販売・建築・請負工事、宅地開発、不動産の売買及び仲介、その他関連業務
b.取得日
2020年7月27日
c.取得した議決権付資本持分の割合
100%
d.企業結合を行った主な理由
戸建分譲住宅事業のノウハウを当社グループ内で共有すること等を通じ、住宅関連事業の業務基盤を拡充するため
e.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値(現金)	800
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	4,521
非流動資産	1,305
資産合計	5,827
流動負債	2,865
非流動負債	976
負債合計	3,842
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,985
負ののれん発生益	1,185

(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用は99百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれんを連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

取得により支出した現金及び現金同等物	800
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△1,101
子会社の取得による収入	301

④ 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
(2)当社の連結子会社である株式会社ホンダカーズ東海は、2020年11月23日付の取締役会において、岐阜県大垣市でホンダディーラーを運営する株式会社ホンダ四輪販売丸順の株式を追加取得することを決議し、2021年1月4日に子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ホンダ四輪販売丸順
事業の内容 :ホンダの自動車販売、自動車整備全般、その他関連業務
b.取得日
2021年1月4日
c.取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 34%
取得日に追加取得した議決権比率 32%
取得後の議決権比率 66%
d.企業結合を行った主な理由
提携関係を推し進めることにより協力体制を構築し、岐阜県エリアにおけるホンダ車の販売強化に注力するため
e.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 361百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 340百万円
取得対価の合計額 701百万円
③ 段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益96百万円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
④ 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値	701
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	743
非流動資産	620
資産合計	1,363
流動負債	499
非流動負債	145
負債合計	644
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	719
非支配持分	△245
のれん	227

(注)1.非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
2.のれんの主な内訳は、取得から生じる超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
⑤ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

取得により支出した現金及び現金同等物	340
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△338
子会社の取得による支出	2

⑥ 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1)当社は、2021年3月19日付の取締役会において、イギリスの自動車メーカーであるCATERHAM CARS GROUP LIMITED(以下、CCG社)の発行済株式の100%を取得することを決議し、2021年4月1日にCCG社とその子会社2社を子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:CATERHAM CARS GROUP LIMITED
事業の内容 :スポーツカー「スーパーセブン」の生産を行うCATERHAMグループの純粋持株会社
b.取得日
2021年4月1日
c.取得した議決権付資本持分の割合
100%
d.企業結合を行った主な理由
当社グループが有するオペレーションノウハウやマンパワーを活用することにより、CATERHAMグループの収益構造の改善を図るとともに、インポータービジネスにおける更なる協力体制を構築し、当社グループの事業拡大を進めるため
e.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値(現金)	845
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	1,012
非流動資産	511
資産合計	1,523
流動負債	855
非流動負債	459
負債合計	1,314
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	209
のれん	636

(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用は45百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.のれんの主な内訳は、取得から生じる超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
③ 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値102百万円について、契約上の未収金額は102百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

取得により支出した現金及び現金同等物	845
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△60
子会社の取得による支出	785

⑤ 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。