有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1)当社は、2021年3月19日付の取締役会において、イギリスの自動車メーカーであるCATERHAM CARS GROUP LIMITED(以下、CCG社)の発行済株式の100%を取得することを決議し、2021年4月1日にCCG社とその子会社2社を子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:CATERHAM CARS GROUP LIMITED
事業の内容 :スポーツカー「スーパーセブン」の生産を行うCATERHAMグループの純粋持株会社
b.取得日
2021年4月1日
c.取得した議決権付資本持分の割合
100%
d.企業結合を行った主な理由
当社グループが有するオペレーションノウハウやマンパワーを活用することにより、CATERHAMグループの収益構造の改善を図るとともに、インポータービジネスにおける更なる協力体制を構築し、当社グループの事業拡大を進めるため
e.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値(現金)	845
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	1,012
非流動資産	511
資産合計	1,523
流動負債	855
非流動負債	459
負債合計	1,314
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	209
のれん	636

(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用は45百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.のれんの主な内訳は、取得から生じる超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
③ 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値102百万円について、契約上の未収金額は102百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

取得により支出した現金及び現金同等物	845
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△60
子会社の取得による支出	785

⑤ 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社の連結子会社であるAMGホールディングス株式会社は、2022年8月8日付の取締役会において、熊本県熊本市で戸建分譲住宅事業を営む株式会社川﨑ハウジング及び株式会社ハウメンテの発行済株式の100%を取得することを決議し、2022年10月4日に子会社化いたしました。
(1)株式会社川﨑ハウジング
① 企業結合の概要
a. 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社川﨑ハウジング
事業の内容 :戸建分譲住宅の販売、建築工事業等
b. 取得日
2022年10月4日
c. 取得した議決権付資本持分の割合
100%
d. 企業結合を行った主な理由
戸建分譲住宅事業における売上規模の拡大及び利益の増加を図るため
e. 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値(現金)	354
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	7,419
非流動資産	587
資産合計	8,006
流動負債	4,786
非流動負債	1,122
負債合計	5,908
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,098
負ののれん発生益	1,744

(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用は30百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれんを連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
③ 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値128百万円について、契約上の未収金額は128百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

取得により支出した現金及び現金同等物	354
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△1,360
子会社の取得による収入	1,007

⑤ 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
(2)株式会社ハウメンテ
① 企業結合の概要
a. 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ハウメンテ
事業の内容 :不動産の売買、賃貸、管理及びその仲介等
b. 取得日
2022年10月4日
c. 取得した議決権付資本持分の割合
100%
d. 企業結合を行った主な理由
株式会社川﨑ハウジングと一体となり、分譲住宅の販売からアフターメンテナンスという一連のサービス提供の関係を保持し、戸建分譲住宅事業における包括的な売上規模の拡大及び利益の増加を図るため
e. 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値(現金)	18
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	408
非流動資産	61
資産合計	469
流動負債	141
非流動負債	221
負債合計	362
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	107
負ののれん発生益	89

(注)1.当該企業結合に係る取得関連費用は2百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し支払対価と比較した結果、発生した負ののれんを連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
③ 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値12百万円について、契約上の未収金額は12百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

取得により支出した現金及び現金同等物	18
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△99
子会社の取得による収入	81

⑤ 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。