有価証券報告書-第43期(2024/04/01-2025/03/31)
39.後発事象
(株式会社トラスト株式に対する公開買付け)
当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2025年5月14日付の書面決議により、株式会社トラスト(以下「対象者」といいます。)の普通株式 (以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしました。
① 本公開買付けの目的
当社は、本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化し、経営資源の統合と意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を支える強固な経営基盤を構築することを目的としております。
② 対象者の概要
③ 買付け等の日程等
2025年5月15日(木曜日)から2025年7月11日(金曜日)まで(42営業日)
④ 買付け等の価格
普通株式1株につき、金410円
⑤ 買付予定の株券等の数
⑥ 買付代金 2,948,925,000円
(注)買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(7,192,500株)に、1株当たりの本公開買付価格(410円)を乗じた金額です。
(株式取得による子会社化)
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、株式会社モトーレン札幌の100%の株式を取得し、連結子会社とすることを決議しております。その後、2025年4月1日付で当該株式を取得しております。
① 株式の取得の理由
このたび、当社は自動車販売関連事業の業容拡大のため、株式会社モトーレン札幌の全株式を取得することとなりました。
同社は、北海道札幌市、帯広市、釧路市、北見市において、BMW/MINIの正規自動車ディーラーとして、新車販売店および中古車販売店を運営しております。
今後、当社グループで蓄積された自動車ディーラー運営ノウハウを導入し、同エリアにおけるBMW/MINI車のシェア拡大に注力し、当社グループの連結業績に寄与することを目指してまいります。
② 異動する子会社(株式会社モトーレン札幌)の概要
③ 取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(株式会社トラスト株式に対する公開買付け)
当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2025年5月14日付の書面決議により、株式会社トラスト(以下「対象者」といいます。)の普通株式 (以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしました。
① 本公開買付けの目的
当社は、本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化し、経営資源の統合と意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を支える強固な経営基盤を構築することを目的としております。
② 対象者の概要
| 名称 | 株式会社トラスト |
| 所在地 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 川村 賢司 |
| 事業内容 | 中古車輸出事業、レンタカー事業及び海外自動車ディーラー事業 |
| 資本金 | 1,349百万円(2025年3月31日現在) |
| 設立年月日 | 1988年12月27日 |
③ 買付け等の日程等
2025年5月15日(木曜日)から2025年7月11日(金曜日)まで(42営業日)
④ 買付け等の価格
普通株式1株につき、金410円
⑤ 買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 7,192,500株 | ―株 | ―株 |
⑥ 買付代金 2,948,925,000円
(注)買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(7,192,500株)に、1株当たりの本公開買付価格(410円)を乗じた金額です。
(株式取得による子会社化)
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、株式会社モトーレン札幌の100%の株式を取得し、連結子会社とすることを決議しております。その後、2025年4月1日付で当該株式を取得しております。
① 株式の取得の理由
このたび、当社は自動車販売関連事業の業容拡大のため、株式会社モトーレン札幌の全株式を取得することとなりました。
同社は、北海道札幌市、帯広市、釧路市、北見市において、BMW/MINIの正規自動車ディーラーとして、新車販売店および中古車販売店を運営しております。
今後、当社グループで蓄積された自動車ディーラー運営ノウハウを導入し、同エリアにおけるBMW/MINI車のシェア拡大に注力し、当社グループの連結業績に寄与することを目指してまいります。
② 異動する子会社(株式会社モトーレン札幌)の概要
| (1) | 名称 | 株式会社モトーレン札幌 | |||
| (2) | 所在地 | 北海道釧路市鳥取大通四丁目15番6号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 長村 淳 | |||
| (4) | 事業内容 | BMW/MINI製新車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、生命保険・損害保険代理店業務、その他関連する業務 | |||
| (5) | 資本金 | 4,750万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 1987年2月5日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 中島 卓郎 34.7% 渡木 亜沙子 34.2% 大栄産業株式会社 18.4% 葵建設株式会社 5.3% 北海道リース株式会社 4.2% 株式会社北海道銀行 3.2% | |||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当該事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 当該事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当該事項はありません。 | ||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | ||
| 純資産 | 806百万円 | 911百万円 | 912百万円 | ||
| 総資産 | 2,975百万円 | 3,070百万円 | 3,486百万円 | ||
| 1株当たり純資産 | 424,320円99銭 | 479,469円36銭 | 479,951円91銭 | ||
| 売上高 | 6,228百万円 | 6,655百万円 | 7,301百万円 | ||
| 営業利益 | 247百万円 | 198百万円 | △62百万円 | ||
| 経常利益 | 246百万円 | 185百万円 | △74百万円 | ||
| 当期純利益 | 133百万円 | 105百万円 | 1百万円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 70,079円06銭 | 55,148円37銭 | 482円55銭 | ||
| 1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円 | ||
③ 取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.0% |
| (2) | 取得株式数 | 1,900株 (議決権の数:1,900個) (議決権所有割合:100.0%) |
| (3) | 取得価額 | 株式会社モトーレン札幌の普通株式1,243百万円(概算額) |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 1,900株 (議決権の数:1,900個) (議決権所有割合:100.0%) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
