有価証券報告書-第62期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2021年6月24日開催の第62回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、企業が社会の公器であることを自覚し公正で透明性の高い経営体制を確立して参ります。
その上で、経営環境の変化に迅速に対応し機動性のある経営システムを構築することが重要な経営課題と考えております。その実現のため、「コンプライアンスの基本方針」を定め、それに基づく社内規程を整備してコンプライアンスの徹底を推進していきます。さらに、決算や重要な経営情報等については、適時適切な情報開示を行い、IR活動を通じてステークホルダーとの信頼関係を強固なものにするべく努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役4名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。なお、監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であります。
取締役会は議長を代表取締役社長 政木喜仁が務め、その他のメンバーは監査等委員以外の取締役3名(政木喜三郎、染未良生、染谷和行)及び監査等委員3名(石河正晴、嘉村孝、富所淳)の計7名で構成されております。取締役会には、3名の執行役員が常時出席し、業務実態の報告・審議への参加等により、取締役会の審議の活発化を図っております。
監査等委員会は、議長を石河正晴が務め、独立性の高い社外役員2名(嘉村孝、富所淳)の計3名で構成され、毎月1回開催することとしております。なお、2名の社外取締役は独立役員に指定されております。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述をおこなうほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。
コンプライアンス委員会は、統括責任者を代表取締役社長 政木喜仁とし、顧問弁護士 尾高雅美を委員長に据え、監査等委員3名(石河正晴、嘉村孝、富所淳)の計5名で構成されております。コンプライアンス上の問題点について調査・審議・承認等を行うこととしております。また、税務・法務関係業務につきましても、外部専門家と顧問契約を締結し、随時相談・確認を行い指導を受けることにより、コンプライアンスの徹底に努めております。
a 取締役会
月1回の定例取締役会を開催するほか必要あるときは随時開催して、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b 監査等委員会、内部監査課及び会計監査人
監査等委員会は、月1回の定例監査等委員会を開催するほか必要あるときは随時開催しております。また、取締役会に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。そのほか内部監査部門である内部監査課及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
c 執行役員
執行役員は、取締役会が決定した会社の方針等に基づき、担当業務の執行を行っております。また、執行役員は取締役会に出席して担当業務について報告を行い、意見を述べるなどガバナンス体制の強化を図っております。
d 内部監査部門
内部監査の担当部署として他の部署からの干渉を受けない独立した組織として社長直属の内部監査課(人員1名)を設置しております。内部監査課は監査計画に基づき、内部監査を実施し直接社長に報告するとともに、監査等委員会及び被監査部門に対しても報告を行って、必要があると認められるときは被監査部門に対して改善命令を出し、内部統制の充実を図っております。また、内部監査課は、効率的な監査を実施するため、随時監査等委員会に出席するほか、監査等委員及び会計監査人と情報交換を行って緊密な連携を保っております。
e コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス関連文書の実施状況を管理するとともに、個別案件におけるコンプライアンス遵守を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

(当社が当該体制を採用する理由)
当社が当該体制を採用する理由といたしましては、監査等委員会が、内部監査課及び会計監査人と必要な情報や意見交換を行う、いわゆる三様監査を行っております。それぞれの立場で得られた情報を共有し、監査の実効性確保が可能になり、迅速な意思決定と経営監視が十分に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
a 当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役及び使用人(以下、取締役及び使用人等という)が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとれるよう、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス・マニュアル」、「内部通報の取扱いに関する規程」、その他関連する文書を定め、取締役及び使用人等に周知徹底させる。
ⅱ 代表取締役社長を統括責任者、顧問弁護士や監査等委員を構成員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの状況を監視するとともに適時取締役会及び監査等委員会に報告を行い、コンプライアンスの実効性の確保に努める。
ⅲ 代表取締役社長直轄の内部監査課を設置し、監査等委員との連携を密にすることでコンプライアンス体制の機能向上を図る。
ⅳ 社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりをもたず、不当な要求を受けたときは毅然として対応する。
b 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る稟議書等の文書は、文書管理規程に従って保存及び管理を行い、取締役は常時閲覧できる。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報等に係る損失の危険の管理については、「非常災害防衛規程」、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報管理規程」等の規程に従い、管理部及び営業本部において組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則として月一回以上開催し、重要案件がある場合には必要に応じて随時取締役会を開催することにより、機動的かつ迅速な意思決定と正確な情報把握を行う。取締役会は、取締役及び使用人等が共有する全社的目標を定め、その目標達成のため各部門ごとの業務目標と予算を策定し、月次ごとに取締役会が目標・予算の達成状況をレビューし、必要に応じて改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。
なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査等委員会が実施いたします。
e 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当該使用人を配置するものとする。この場合において当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。また、当該使用人の人事異動等の決定については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。
f 当社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項あるいは組織的または個人による違法または不正な行為が発生し、または発生する恐れがあると判断したときは、監査等委員会に対して速やかに報告する。もしくは、「内部通報の取扱いに関する規程」に従って外部通報窓口に通報するものとする。外部通報窓口はコンプライアンス委員会委員長へ報告する。
ⅱ 内部監査課は、内部監査の経過及び結果を定期的に監査等委員会に報告する。
g 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を「内部通報の取扱いに関する規程」及び「コンプライアンス規程」に定めている。
h 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用等が監査等委員の当該職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとする。
i その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人等にその説明を求めることができる。また、監査等委員会は会計監査人と連携を図り監査内容の説明を受けるとともに、情報交換を行う。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長の指揮のもと適切な内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関連法令等との適合性を確保する。
k 反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしません。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、厳しい経営環境の中で当社を取り巻く様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備しております。また、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制も整えており、案件の重要度に応じて、取締役会や経営会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めております。
また、商品管理上の事故や取引上のトラブル等のリスクについても、担当部門におけるルーチンワークとして常に各種のリスクに備える体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の定数は15名以内、任期については、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員の定数は4名以内、任期については、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株を取得することができる旨を定款に定めております。自己株式の取得の権限を取締役会とすることにより、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
b 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。