有価証券報告書-第69期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイシン
事業の内容 自動車部品のプラスチック精密樹脂製品の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
本株式取得および本株式交換により、当社グループは車載部品製造・販売という新分野への参入が可能
になるとともに、当社グループ製造部門の「受託加工」型や「ファブレス」型の製造形態に、ダイシンの
「量産」型が加わることで、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユ
ーザーの獲得や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。
③ 企業結合日
株式取得日 2019年1月21日
株式交換日 2019年2月21日
④ 企業結合の法的形式
現金および自己株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 57.47%
株式交換により取得した議決権比率 42.53%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および自己株式を対価として株式を取得し、完全子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,209,200千円
	自己株式	895,737千円
取得原価		2,104,937千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社進和の普通株式1株:株式会社ダイシンの普通株式22.3株
② 株式交換比率の算定方法
当社および株式会社ダイシンから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告
書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
399,170株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 85,275千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
95,643千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	940,963千円
固定資産	1,872,857千円
資産合計	2,813,820千円
流動負債	457,916千円
固定負債	346,609千円
負債合計	804,526千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
売上高 235,529千円
営業利益 △10,559千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、売上高及び損益情報に当該期間に係るのれん償却
額を加味して算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。