有価証券報告書-第65期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念のもと、透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していくこと、また適時適切な情報開示を実施することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し継続的な充実を図ることを通じて、当社グループの継続的な企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
提出日現在、当社取締役会は、代表取締役2名、取締役(監査等委員である者を除く。)4名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計9名で構成されております。月1回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し、当社グループの各事業に精通した取締役と、社外の豊富な知見を有する社外取締役による活発な議論を通じて、効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、10名中4名が取締役(監査等委員である者を除く。)を兼任しております。
取締役および執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月2回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務執行方針に関する迅速かつ合理的な意思決定を行い、機動的な業務執行を確保しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役(常勤1名、社外取締役2名)の3名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。
さらに、当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。提出日現在、指名・報酬委員会は、当社取締役会の決議により選定された取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
提出日現在の機関ごとの構成員は以下のとおりです(◎は議長または委員長を表す)。

役職名	氏名	取締役会	業務執行委員会	監査等委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役社長	佐藤 恒徳	◎	◎		○
代表取締役専務執行役員	坂田 幸司	○	○		○
取締役執行役員	大枝 博隆	○	○
取締役執行役員	中山 かつお	○	○
取締役執行役員	河野 一典	〇	〇
社外取締役	阿部 和香	○	○		○
取締役	本山 昌人	○	○	◎
社外取締役	佐藤 誠	○	○	○	○
社外取締役	小泉 大輔	○	○	○	◎
執行役員	小林 研司		○
執行役員	小川 天平		○
執行役員	吉村 剛		○
執行役員	湯本 哲		○
執行役員	池田 竹広		〇
執行役員	橋本 健司		〇

b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主に対する取締役の職務の執行およびその成果の責任を明確にするために取締役の任期を1年としており(執行役員の任期も同様)定時株主総会において信任の判断をしていただくことや、一般株主との間に利益相反のない社外取締役および過半数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が経営に参画することで、取締役の内部牽制が機能し、経営の透明性および健全性を確保し得ると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築に関する基本方針を次のとおり決議しております。
a.当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社および子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会および監査等委員会に報告される体制を構築する。
・コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社および各子会社の取締役・使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存および管理する。
また、子会社についても、関係会社管理規程および職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。
c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社および子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。
・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。
d.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社の経営等に関する重要事項については、法令および定款の定めに従い、原則毎月1回および必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役および全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。
・取締役(監査等委員である者を除く。)は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。
e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を監督・管理する。
・子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導および監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。
・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保するなど、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。
f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。
・監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事(異動、評価、懲戒等)については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。
・監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
g.監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社および子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。
当社および各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。
h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役(監査等委員である者を除く。)は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保するものとする。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。
k.反社会的勢力排除に関する基本方針
当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取り組んでおります。
ⅰ) 当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンスおよび企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。
ⅱ) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。
ⅲ) 当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。
l.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。
「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ推進委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理および情報漏洩対策全般を統括しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

m.取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。
n.役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、その保険料を全額当社が負担しております。
o.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っております。また、各子会社の取締役のうち1名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握をしております。さらに毎月1回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われております。
監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いております。
p.株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様ならびに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示してまいります。
q.関連当事者間の取引
当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することとしております。
④ 取締役会の活動状況
2023年度における活動状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	佐藤 恒徳	100%(21回/21回)
代表取締役	坂田 幸司	95%(20回/21回)
取締役	大枝 博隆	100%(21回/21回)
取締役	中山 かつお	100%(21回/21回)
取締役	本山 昌人	100%(21回/21回)
社外取締役	阿部 和香	100%(21回/21回)
社外取締役	佐藤 誠	100%(21回/21回)
社外取締役	小泉 大輔	100%(21回/21回)

2023年度は、取締役会において、主に以下の点について、重点的に審議を行いました。
a.取締役会として継続的に取り組むべき課題
取締役会の実効性評価に基づく以下の課題についての議論
ⅰ) 企業価値の向上に資する長期的な課題および中期経営計画の進捗における課題
ⅱ) 全取締役および全社員に対する必要な知識習得の機会の提供と経営幹部候補人財の計画的な強化・育成の取り組み
ⅲ) ステークホルダーとの対話から得た意見・要望等の経営陣および取締役会へのフィードバック
b.グループガバナンス
子会社の規模・属性に応じた権限委譲の在り方とモニタリング、当社と子会社のリソース格差による課題の認識を通じてのグループシナジーの創出についての議論
c.資本政策
成長に向けた事業投資を優先しつつ、資本コストと資本効率を意識した最適資本効率の検討、配当政策と企業価値との相関分析を通じての株主還元策の見直しについての議論
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨および当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準および時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮することができることを目的とするものです。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期にわたり安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。
当社は、公開会社として、当社株式の自由な売買を認めることは当然のことであり、特定の者またはグループによる大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は、当社株式を保有する株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な手段を講じることにより、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが必要であると考えます。
a.基本方針の実現のための取り組みの内容
ⅰ) 経営理念の改訂、パーパスの策定
当社は、2022年12月に創業50周年を迎えるにあたり、49年目の創業記念日である2021年12月2日より、新しい経営理念「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」とパーパス(存在意義)「地方創生による社会貢献を通してすべての人や企業にサプライズを提供し、持続可能な未来の発展に貢献します」の適用を開始し、これまで培ってきたシステム(IT)と業務(BPO)のノウハウを通じて広く社会に有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。
ⅱ)中期経営計画「FLY ON 2026」の遂行
2024年度から2026年度の3カ年を対象とした第4次中期経営計画「FLY ON 2026」がスタートいたしました。既存事業を力強く発展させ、新規事業で飛躍的に成長するというテーマを掲げ、売上高280億円、営業利益48億円、ROE・ROIC15%以上を目指してまいります。
ⅲ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していき、また適時適切な情報開示を実施することによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、当社グループの企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えます。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、上記の基本方針のもと、2006年6月23日開催の第47回定時株主総会におきまして、「当社株式の大規模買付行為への対応策(「買収防衛策」)」を導入し、必要に応じ内容の改定を行い継続してまいりましたが、2022年5月12日開催の当社取締役会決議により、当社第63回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を継続せず、廃止いたしました。
なお、当社は買収防衛策廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見などを開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
c.上記各取り組みに対する当社取締役会の判断
当記a.およびb.に記載の取り組みは企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる取り組みであり、上記の基本方針に沿うものであります。また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。