有価証券報告書-第42期(2024/10/01-2025/09/30)

(5) 【所有者別状況】
2025年9月30日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	15	47	16	36	6,234	6,349	―
所有株式数 (単元)	―	4,071	14,510	22,404	4,671	2,361	82,283	130,300	5,700
所有株式数 の割合(%)	―	3.12	11.14	17.19	3.58	1.81	63.15	100.00	―

(注) 1 自己株式74,538株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年12月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,035,700	13,035,700	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	13,035,700	13,035,700	―	―

(注) 1.発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(15,502千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
2.「提出日現在発行数」欄には、2025年12月1日から、この有価証券報告書日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づき次の新株予約権を発行しております。
第13回新株予約権

決議年月日	2025年4月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員 3名 当社従業員 32名
新株予約権の数(個) ※	2,064
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 206,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	236(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2027年5月14日～2035年4月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1個あたり23,600(1株あたり236) 資本組入額 1個あたり11,800(1株あたり118)(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				(分割・併合)比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

				既発行株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たりの払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			募集株式発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)はこの限りでない。
(2)新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(3)この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「第13回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が、4.(1)、(2)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転 株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年10月1日～ 2021年9月30日 (注) 1	2,000,000	10,303,600	632,100	2,624,632	632,100	1,237,298
2022年9月12日 (注) 2	500,000	10,803,600	153,250	2,777,882	153,250	1,390,548
2025年8月4日 (注) 3	2,232,100	13,035,700	249,995	3,027,877	249,995	1,640,543

(注) 1 新株予約権の権利行使による増加
2 有償第三者割当による増加であります。
発行価格 613円
資本組入額 306.5円
割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 400,000株
MAP246 Segregated Portfolio 100,000株
3 有償第三者割当による増加であります。
発行価格 224円
資本組入額 112円
割当先 abc株式会社(旧社名 GFA株式会社)2,232,100株
4 2025年12月23日開催の第42回定時株主総会において資本金を1,936,101千円、資本準備金を548,766千円減少し、欠損てん補することを決議しております。

① 【発行済株式】
2025年9月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―	―
	74,500
完全議決権株式(その他)	普通株式	129,555	―
	12,955,500
単元未満株式	普通株式	―	―
	5,700
発行済株式総数	13,035,700	―	―
総株主の議決権	―	129,555	―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年9月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
株式会社イメージワン	東京都品川区大崎1丁目6番3号	74,500	―	74,500	0.57
計	―	74,500	―	74,500	0.57

(注)上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。