有価証券報告書-第41期(2023/10/01-2024/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。
当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。また、取締役の選任等の公正な決定や相当な報酬等を諮問する機関として指名委員会を、適切なガバナンス体制の維持及び発展のためリスク・コンプライアンス委員会を、内部統制機能の充実のため内部監査室を設置しております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
会社の機関の内容
a. 取締役・取締役会
当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。
取締役会は、意思決定を行う際の議事進行が事業推進に極端に偏ることや代表取締役による独断的な判断をするリスクのない体制とするため、議長は社外取締役が務めることを定款に定め、監査等委員である社外取締役の市橋卓が務めております。その他、代表取締役 川倉歩、社外取締役 佐藤立哉、監査等委員である社外取締役 杉原悠介、監査等委員である社外取締役 大原多鶴の計5名で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役 市橋卓が議長を務めております。その他、監査等委員である社外取締役 杉原悠介、監査等委員である社外取締役 大原多鶴の計3名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月1回開催し、監査等委員同士の情報交換及び内部監査室からの内部監査結果の報告を受けて、監査機能の充実を図るとともに会計監査人との連携によって実効性のある監査を行なっております。
c. 指名委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しており、監査等委員である取締役の市橋卓が委員長を務めております。その他、社外取締役 佐藤立哉、監査等委員である社外取締役 杉原悠介、監査等委員である社外取締役 大原多鶴の計4名で構成され、原則として指名委員会を毎年1回以上開催し、取締役の選任等の公正な決定や報酬等に係る答申を行っております。
d. 経営会議
当社は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、各部門長、オブザーバーとして社外取締役及び内部監査室が出席する経営会議を毎月2回開催し、取締役会に上程する決議事項の内容を協議するほか、各事業部門の課題への対策を目的として業務状況等の共有を行っております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、経営陣が自らの姿勢を顧みることや、内部統制の仕組みや企業文化を客観的に認識するため、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス体制を構築し、「社内の常識」と「世間の常識」の乖離を防ぐための一定の体制整備として、社外取締役、弁護士、公認会計士の外部有識者3名で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を、毎月1回開催し、利益相反、関連当事者取引、新規事業のリスク、経営管理体制、内部管理体制、リスク管理体制等のリスク、コンプライアンス、ガバナンスに関する取締役会への提言を行うほか各部門から報告された各種リスクのレビュー及び継続的なモニタリングを行っております。
f.内部監査室
当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、内部監査専門の部署として、内部監査室が設置されており、常勤の専任担当者を配属しております。内部監査室は、内部統制システム全般の整備・運用状況について、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務プロセスの評価、決算財務プロセス評価のモニタリングを行い内部監査体制の整備を図っているほか、取締役会、監査等委員、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会など重要会議体のすべてに参加しております。
また、監査等委員会及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっております。
ロ 当該体制を採用する理由
a.会社の機関・内部統制システムの関係図
当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。

b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督によるコーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制を充実させていくことに加えて、リスク・コンプライアンス委員会の諮問、内部監査室の活動による経営の公正性と効率性を確保しながら、取締役候補の選定プロセスの明確化及びコンプライアンスリスクを審議するための指名委員会を設置することで、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。
そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。
また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ISMS関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。
また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等は、月に1回開催される「リスク・コンプライアンス委員会」に諮問し答申を得るものとしています。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
また、「取締役会規程」及び「組織及び業務分掌規程」などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理方針」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度規程」など、リスク及びコンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。
また、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、月に1回開催する。
f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮から独立した使用人を置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指揮命令を受けた場合はその指揮命令に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとする。
g. 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に説明を求めることができる。
また、監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査室に調査を求めることができる。
h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。
i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。
ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の主要な日常業務については、稟議・決裁権限及び会計に関する手続において当社に準じた運用を行なっております。その他の子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。
b. 子会社の損失の危機に関する規定その他の体制
子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える。
c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、社員行動基準の他、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」、その他諸管理規程等の規程類を定め、子会社の取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。
e. 子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、子会社の取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
また、監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査室に調査を求めることができる。
f. 子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制
企業の独立性を保持しつつも、当社の企業集団に属する立場から、法令等の遵守に関する子会社の規程だけではなく、当社の規程にも沿った内部統制システムを構築し、業務を執行する
ハ 定款における取締役の定数や選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
二 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の行為に関する責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
川倉 歩	22	22
武井 保人 (注)1、2	18	18
中川 宏 (注)2	22	21
三橋 信一郎 (注)2	22	21
市橋 卓	22	22
川眞田 啓介 (注)1、2	18	18
杉原 悠介 (注)1	18	18

(注)1.2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。
2.2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役の選定、執行役員の選任、経営戦略に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。
⑤ 指名委員会
当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
市橋 卓	2	2
三橋 信一郎	2	2
川眞田 啓介	2	2
杉原 悠介	2	2

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議を行いました。