訂正有価証券報告書-第38期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG」といいます。)の全株式並びにPXGに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD(以下、「TRICOA社」という。)及び海外法人1社、個人投資家1名の計3者に譲渡することを決議し、2024年4月1日に譲渡を予定しております。
(1)株式譲渡の理由
当社は、2022年2月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。
エンターテインメント事業においてはコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXGの発行済全株式並びに当社がPXGに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。
当社は譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、TRICOA社と海外法人1社、個人投資家1名の計3者が譲受の意向を表明いたしました。
TIRICOA社は、マレーシア、ラブアン諸島を拠点に置き、オランダ王国キュラソー島のキュラソーゲーミング協会が発行するキュラソーオンラインカジノライセンスを所有し、オンラインカジノの運営に向け準備を進めている他、ゲームコンテンツの開発、運営を行う法人であります。当社は、ゲーミングマシンのライセンスを取得したい意向を兼ねてより伺っており、今回の譲渡についての打診をしましたところPXGの取得によってオンラインカジノ向けのサービスが提供可能となり、同社が事業の強化を図ることが期待できると判断され、譲受の意向を表明されました。
また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家1名におかれましては、当社を通じてTRICOA社と接触し、同社がPXG取得によって期待される新たなサービス展開に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。
PXG譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。
(2)株式譲渡の相手先の名称
(TRICOA社)

(1)名称	TRICOA.CO.LTD
(2)所在地	Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan
(3)代表者の役職・氏名	Director HO HUU NGHI
(4)事業内容	ゲームコンテンツの開発、運営
(5)資本金	JPY 10,000
(6)設立年月日	2019年4月27日
(7)大株主及び持株比率	HO HUU NGHI 100%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	当該会社は、2021年10月22日付け開示「NFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケーションの提供に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社とNFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケ ーションの提供に向けた基本合意書を締結しております。 なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

※海外法人1社と個人投資家1名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
(3)株式譲渡の時期
2024年4月1日
(4)異動する連結子会社の概要

(1)名称	ピクセルゲームズ株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番40号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 吉田弘明
(4)事業内容	カジノ用ゲーム機の開発、制作、販売、輸出入及び保守管理
(5)資本金	77,500,000円
(6)設立年月日	2016年2月2日
(7)大株主及び持株比率	当社 100%
(8)上場会社との間の関係	資本関係	当社は当該会社に100%出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。
	人的関係	当社は当該会社に取締役2名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。
	取引関係	当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。

PXGの最近3年間の財政状態及び経営成績

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
純資産	△1,701,123,746円	△1,709,446,279円	△1,726,512,963円
総資産	6,632,898円	5,264,077円	2,337,393円
1株当たり純資産	△373,873円	△375,702円	△379,233円
売上高	0円	0円	0円
営業利益	△84,591,374円	△12,141,172円	△12,114,117円
経常利益	△84,870,973円	△8,032,533円	△12,128,973円
当期純利益	△89,283,872円	△8,322,533円	△17,066,684円
1株当たり当期純利益	△19,622円	△1,829円	△3,750円
1株当たり配当金	-円	-円	-円

(5)債権譲渡について
株式譲渡に伴い、当社がPXGに対して有する貸付債権をTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家1名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の2023年12月31日時点における連結財務諸表上のPXGの財政状態を基準に返済能力を勘案の上、第三者機関による算定結果を参考にし、当社とTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家1名が合意した価額で決定しました。

項目	譲渡価額	帳簿価額
関係会社長期貸付金	2,400,000円	1,743,040,000円

(6)譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
1.譲渡株数
譲渡株数 4,550株
2.譲渡金額
譲渡価額 9,100円
3.譲渡損益
翌連結会計年度において、子会社株式売却損益(特別利益)を34,111円計上する見込みです。
4.譲渡後の所有株式数(議決権所有割合)

当社	0株	(0%)
TRICOA社	1,820株	(40%)
海外法人	1,365株	(30%)
個人投資家	1,365株	(30%)