当社は、平成29年5月17日開催の取締役会において、平成29年7月に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成29年11月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので(以下、この会社分割を「本件分割」といいます。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(平成29年6月1日設立予定)
本店の所在地	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 平野 忍
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	飲食店向け機器販売事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年6月1日に設立のため、確定した事業年度はありません。
 
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社テンポスバスターズ(提出会社) 100%
 
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社の代表取締役が相手会社の代表取締役を兼任しているほか、当社より取締役及び監査役を派遣しています。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社は、飲食店開業に必要な厨房機器や備品等の提案はもちろん、不動産、内装、経営支援など、飲食店経営の全てをサポートし、飲食店のことならどんなことでも答えられるプロフェッショナル集団、“フードビジネスプロデューサー(以下「FBP」といいます。)”を目指して全国展開をして参りましたが、当社グループの事業の多角化が進展する中、当社グループのさらなる成長のため、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行し、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離する方針を決定いたしました。
① 経営環境の変化に応じて経営資源を迅速かつ最適な形で配分できるようにすること
  ② 共通業務の集約等による業務の効率化
  ③ 各事業子会社の意思決定の迅速化による戦略的かつ機動的な事業運営の推進
  ④ 監督と執行の分離を徹底させることによるガバナンス体制の一層の充実等
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社テンポスバスターズ分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
 
② 本件分割に係る割当ての内容
     本件分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
 
③ 本件分割の日程
     分割準備会社の設立 平成29年6月1日
吸収分割契約承認取締役会 平成29年6月9日
吸収分割契約締結 平成29年6月9日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年7月21日(予定)
吸収分割の効力発生日 平成29年11月1日(予定)
 
④その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年6月9日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
株式会社テンポスバスターズ(以下「甲」という。)と株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(以下「乙」という。)とは、本契約第2条に定める甲の本件事業を乙が承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (分割当事会社の商号及び住所)
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、下記のとおりであることを確認する。
(1)  甲:吸収分割会社
商号 株式会社テンポスバスターズ(平成29年11月1日付けで「株式会社テンポスホールディングス」に商号変更予定。)
住所 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
(2)  乙:吸収分割承継会社
商号 株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(平成29年11月1日付けで「株式会社テンポスバスターズ」に商号変更予定。)
住所 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
第2条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めるところにより、吸収分割の方法により、甲が第6条に定める効力発生日の前日の経過時(以下、第6条における場合を除き単に「効力発生日」という。)において営む一切の事業(ただし、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く。以下「本件事業」という。)に関して有する次条記載の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第3条 (乙が本吸収分割により承継する権利義務等)
1. 乙が甲から承継する権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、本契約締結後効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本件事業に関する権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」の記載にしたがい、承継対象権利義務に含まれるものとする。
2. 甲から乙への債務の承継は、すべて併存的債務引受けの方法によるものとする。
3. 甲及び乙は、承継対象権利義務に含まれる甲の契約上の地位又は同契約に基づく権利義務(以下「契約上の地位等」と総称する。)を本吸収分割により乙に承継させることが当該各契約に定める甲の義務と抵触し、かつ、当該義務の免除について当該各契約の相手方の同意が得られない場合、又は、甲の契約上の地位等を乙に承継させるために当該各契約において必要とされる手続を甲が効力発生日の前日時点において履行できる見込みがない場合、その他当該契約上の地位等を乙に承継させることにより甲又は乙に著しい不利益が発生する場合、当該契約上の地位等を承継対象権利義務から除外する。
4. 承継対象権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成29年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加味して確定する。
第4条 (本吸収分割の対価)
乙は本吸収分割に際し、甲に対して、株式・金銭その他の財産の交付を行わない。
第5条 (分割承認株主総会)
甲は、次条に定める効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第6条 (効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、平成29年11月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議し合意の上で、これを変更することができる。
第7条 (競業避止義務)
甲は、効力発生日以降においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条 (本吸収分割条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲の株主総会の承認が得られなかったとき、法令に定める関係官庁等の承認が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条 (規定外事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本吸収分割の趣旨に従い、甲乙協議の上でこれを決する。
本契約締結の証として本書を1通作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保管し、乙が写しを保管する。
平成29年6月9日
甲:東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
株式会社テンポスバスターズ
代表取締役社長   平野 忍
 
乙:東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
株式会社テンポスバスターズ分割準備会社
代表取締役社長 平野 忍
(別紙)
承継対象権利義務明細表
乙は、本吸収分割により、本吸収分割の効力発生日において甲に属する次に記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。
1. 資産
(1) 流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。ただし、次の各号に定めるものを除く。
① 甲の本社において管理する売上金に係る現預金
(2) 固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産その他の固定資産。ただし、次の各号に定めるものを除く。
① 投資有価証券
2. 負債
(1) 流動負債
効力発生日において本件事業に属する、買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2) 固定負債
効力発生日において本件事業に属する、リース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債
3. 雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において甲に在籍している本件事業に係る全ての従業員との間の雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生した一切の権利義務。
4. その他の権利義務等
 (1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継対象から除外するものとする。
 (2) 雇用契約以外の契約
効力発生日において甲が締結している、本件事業に係る売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に係る一切の契約に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、性質上移転が認められないもの、契約上移転が認められないもの及び許認可等の再取得が必要なもののうち本吸収分割の効力発生日までに許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
 (3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
本件分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テンポスバスターズ(平成29年11月1日付で「株式会社テンポスバスターズ分割準備会社」から商号変更予定)
本店の所在地	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 平野 忍
資本金の額	100百万円
純資産の額	100百万円
総資産の額	100百万円
事業の内容	飲食店向け機器販売事業

※上記純資産及び総資産の額は平成29年4月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上