四半期報告書-第19期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	175,199,800
A種優先株式	200
計	175,200,000

② 【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年6月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成27年8月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	78,574,000	79,033,800	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株式数は100株であります。
A種優先株式	200	200	非上場	(注)2
計	78,574,200	79,034,000	―	―

(注)1 提出日現在発行数には、平成27年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びA種優先株式の転換による増減は、含まれておりません。
2 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数は1株であります。
2.優先配当金
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(5)に定義します。以下同じ。)を除きます。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」といいます。)を配当します。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先中間配当金を含みます。)がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とします。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき300,000円とします。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しないものとします。
(4) 参加条項
(a) 当社は、上記(1)及び(2)に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先配当金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。
記
参加A種優先配当金=普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
なお、参加A種優先配当金の額は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(b) 当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、A種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先中間配当金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。
記
参加A種優先中間配当金=普通株式1株に対するA種優先中間配当金の配当額×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
3.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき10,000,000円の金銭(以下「A種優先残余財産分配金」といいます。)を支払います。また、当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金(以下「参加A種残余財産分配金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払います。
記
参加A種残余財産分配金=普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
4.議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会(種類株主総会を含みます。)において議決権を有しないものとします。
5.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わないものとします。
6.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日(以下、本項において、「取得請求権行使可能開始日」といいます。)以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」といいます。)、当社は、当該株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとします。
(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整されます。)を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とします。また、株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとします。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、67円(以下、本項において「当初取得価額」といいます。)とします。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価(以下に定義されます。)に相当する額に修正されます(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。)。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100%(以下「下限取得価額」といいます。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150%(以下「上限取得価額」といいます。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とします。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)とします。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)を調整します。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
調整後取得価額=調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整します。
調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。
調整後取得価額=調整前取得価額×((発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+((新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額)÷普通株式1株当たりの時価))÷((発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数)
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含みます。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含みます。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。
調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとします。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とします。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わないものとします。
(6) 取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目4番1号
株式会社アイフラッグ
(7) 取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となります。
7.金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。)、当社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をA種優先株主に対して交付するものとします。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定します。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第6項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第6項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算します。
8.金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができます(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定します。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第6項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第6項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算します。
9.譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
10.種類株式総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
11.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、普通株式の議決権の希薄化に配慮したためであります。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年4月1日～ 平成27年6月30日 (注)1	16,000	78,574,200	521	3,427,280	521	1,027,280

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 平成27年7月1日から平成27年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が459,800株、資本金が14百万円及び資本準備金が14百万円それぞれ増加しております。

① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種優先株式 200	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 78,557,200	785,572	―
単元未満株式	普通株式 800	―	―
発行済株式総数	78,558,200	―	―
総株主の議決権	―	785,572	―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株(議決権24個)含まれております。