有価証券報告書-第18期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
普通株式
(注) 1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株含まれております。
A種優先株式
平成27年3月31日現在
普通株式
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 23 | 66 | 13 | 13 | 8,283 | 8,399 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 10,474 | 15,969 | 292,974 | 4,305 | 76 | 461,774 | 785,572 | 800 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 1.33 | 2.03 | 37.29 | 0.55 | 0.01 | 58.78 | 100.00 | ― |
(注) 1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株含まれております。
A種優先株式
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 200 | ― | ― | ― | 200 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 100.0 | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 175,199,800 |
| A種優先株式 | 200 |
| 計 | 175,200,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 当社は、平成27年1月16日開催の臨時株主総会において、株式会社光通信を割当先とする第三者割当によるA種優先株式の発行について決議し、平成27年1月19日に同社からの払込みが完了しております。なお、A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数は1株であります。
2.優先配当金
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(5)に定義します。以下同じ。)を除きます。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」といいます。)を配当します。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先中間配当金を含みます。)がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とします。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき300,000円とします。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しないものとします。
(4) 参加条項
(a) 当社は、上記(1)及び(2)に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先配当金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。
記
参加A種優先配当金=普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
なお、参加A種優先配当金の額は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(b) 当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、A種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先中間配当金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。
記
参加A種優先中間配当金=普通株式1株に対するA種優先中間配当金の配当額×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
3.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき10,000,000円の金銭(以下「A種優先残余財産分配金」といいます。)を支払います。また、当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金(以下「参加A種残余財産分配金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払います。
記
参加A種残余財産分配金=普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
4.議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会(種類株主総会を含みます。)において議決権を有しないものとします。
5.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わないものとします。
6.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日(以下、本項において、「取得請求権行使可能開始日」といいます。)以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」といいます。)、当社は、当該株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとします。
(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整されます。)を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とします。また、株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとします。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、67円(以下、本項において「当初取得価額」といいます。)とします。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価(以下に定義されます。)に相当する額に修正されます(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。)。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100%(以下「下限取得価額」といいます。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150%(以下「上限取得価額」といいます。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とします。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)とします。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)を調整します。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
調整後取得価額=調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整します。
調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。
調整後取得価額=調整前取得価額×((発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+((新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額)÷普通株式1株当たりの時価))÷((発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数)
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含みます。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含みます。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。
調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとします。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とします。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わないものとします。
(6) 取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目4番1号
株式会社アイフラッグ
(7) 取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となります。
7.金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。)、当社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をA種優先株主に対して交付するものとします。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定します。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第6項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第6項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算します。
8.金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができます(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定します。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第6項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第6項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算します。
9.譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
10.種類株式総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
11.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、普通株式の議決権の希薄化に配慮したためであります。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 78,558,000 | 78,558,000 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 200 | 200 | 非上場 | (注)2 |
| 計 | 78,558,200 | 78,558,200 | ― | ― |
(注)1 「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 当社は、平成27年1月16日開催の臨時株主総会において、株式会社光通信を割当先とする第三者割当によるA種優先株式の発行について決議し、平成27年1月19日に同社からの払込みが完了しております。なお、A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数は1株であります。
2.優先配当金
(1) A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(5)に定義します。以下同じ。)を除きます。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」といいます。)を配当します。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先中間配当金を含みます。)がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とします。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき300,000円とします。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しないものとします。
(4) 参加条項
(a) 当社は、上記(1)及び(2)に基づくA種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先配当金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。
記
参加A種優先配当金=普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
なお、参加A種優先配当金の額は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(b) 当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、A種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金(以下「参加A種優先中間配当金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。
記
参加A種優先中間配当金=普通株式1株に対するA種優先中間配当金の配当額×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
3.残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき10,000,000円の金銭(以下「A種優先残余財産分配金」といいます。)を支払います。また、当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、A種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金(以下「参加A種残余財産分配金」といいます。)を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払います。
記
参加A種残余財産分配金=普通株式1株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第6項に規定する取得価額
4.議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会(種類株主総会を含みます。)において議決権を有しないものとします。
5.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わないものとします。
6.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 株式対価取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日(以下、本項において、「取得請求権行使可能開始日」といいます。)以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」といいます。)、当社は、当該株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとします。
(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に払込金額相当額(但し、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整されます。)を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とします。また、株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとします。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、67円(以下、本項において「当初取得価額」といいます。)とします。
(4) 取得価額の修正
取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価(以下に定義されます。)に相当する額に修正されます(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。)。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100%(以下「下限取得価額」といいます。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150%(以下「上限取得価額」といいます。)を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とします。
「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)とします。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)を調整します。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。
調整後取得価額 =調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。
調整後取得価額=調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整します。
調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。
調整後取得価額=調整前取得価額×((発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+((新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額)÷普通株式1株当たりの時価))÷((発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数)
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含みます。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含みます。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。
調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとします。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とします。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わないものとします。
(6) 取得請求受付場所
東京都港区芝公園二丁目4番1号
株式会社アイフラッグ
(7) 取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をしたA種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となります。
7.金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、平成28年1月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。)、当社は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をA種優先株主に対して交付するものとします。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定します。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第6項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第6項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算します。
8.金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年1月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができます(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定します。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第6項に定める取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。)とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第6項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算します。
9.譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
10.種類株式総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
11.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、普通株式の議決権の希薄化に配慮したためであります。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第361条第1項第3号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年6月24日 定時株主総会決議(平成22年7月9日 取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の調整
新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
②払込金額の調整
割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
平成23年6月29日 定時株主総会決議(平成23年7月20日 取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の調整
新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
②払込金額の調整
割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
会社法第361条第1項第3号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年6月24日 定時株主総会決議(平成22年7月9日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1,2 | 7,226 | 7,226 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1,3 | 722,600 | 722,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1株当たり 38 | 1株当たり 38 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年6月25日から 平成29年6月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3 | 発行価格 38 資本組入額 19 | 発行価格 38 資本組入額 19 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | ① 同左 |
| ②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。 | ② 同左 | |
| ③その他の条件は、取締役会決議により決定する。 | ③ 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の調整
新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
②払込金額の調整
割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
平成23年6月29日 定時株主総会決議(平成23年7月20日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1,2 | 1,808 | 1,808 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1,3 | 180,800 | 180,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1株当たり 32 | 1株当たり 32 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月21日から 平成30年7月20日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3 | 発行価格 32 資本組入額 16 | 発行価格 32 資本組入額 16 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた時から権利行使時に至るまでの間、継続して当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかに在任または在職することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | ① 同左 |
| ②新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人がその権利を承継するものとする。 | ② 同左 | |
| ③その他の条件は、取締役会決議により決定する。 | ③ 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失した者に割当られた「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の調整
新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行うときには、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
②払込金額の調整
割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件にて交付するものとする。ただし、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨の定めのある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件ならびに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.第三者割当
発行価額 3,124円
資本組入額 1,562円
払込金総額 815,570千円
割当先 e-まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、株式会社光通信
株式会社ファーストチャージ
3.平成25年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年7月31日付で減資を実行したことによる
減少であります。
4.平成25年5月14日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日付で1株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は76,950,324株増加し、発行済株式総数は77,727,600株となっております。
5.第三者割当
発行価額 10,000千円
資本金組入額 5,000千円
払込金額総額 2,000,000千円
割当先 株式会社光通信
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年6月25日 (注)2 | 普通株式 261,066 | 普通株式 777,220 | 407,785 | 8,151,879 | 407,785 | 2,548,967 |
| 平成24年4月～ 平成25年3月 (注)1 | 普通株式 28 | 普通株式 777,248 | 90 | 8,151,969 | 90 | 2,549,057 |
| 平成25年7月 (注)1 | 普通株式 28 | 普通株式 777,276 | 90 | 8,152,060 | 90 | 2,549,148 |
| 平成25年7月31日 (注)3 | ― | 普通株式 777,276 | △5,751,969 | 2,400,090 | △2,549,057 | 90 |
| 平成25年10月1日 (注)4 | 普通株式 76,950,324 | 普通株式 77,727,600 | ― | 2,400,090 | ― | 90 |
| 平成25年11月～ 平成26年3月 (注)1 | 普通株式 534,200 | 普通株式 78,261,800 | 17,218 | 2,417,309 | 17,218 | 17,309 |
| 平成26年4月～ 平成27年12月 (注)1 | 普通株式 271,700 | 普通株式 78,533,500 | 8,710 | 2,426,019 | 8,710 | 26,019 |
| 平成27年1月19日 (注)5 | A種優先株式 200 | 普通株式 78,533,500 A種優先株式 200 | 1,000,000 | 3,426,019 | 1,000,000 | 1,026,019 |
| 平成27年2月～ 平成27年3月 (注)1 | 普通株式 24,500 | 普通株式 78,558,000 A種優先株式 200 | 739 | 3,426,759 | 739 | 1,026,759 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.第三者割当
発行価額 3,124円
資本組入額 1,562円
払込金総額 815,570千円
割当先 e-まちタウン株式会社、株式会社コンタクトセンター、株式会社光通信
株式会社ファーストチャージ
3.平成25年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年7月31日付で減資を実行したことによる
減少であります。
4.平成25年5月14日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日付で1株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は76,950,324株増加し、発行済株式総数は77,727,600株となっております。
5.第三者割当
発行価額 10,000千円
資本金組入額 5,000千円
払込金額総額 2,000,000千円
割当先 株式会社光通信
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株(議決権24個)含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 200 | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 78,557,200 | 785,572 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 78,558,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 785,572 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株(議決権24個)含まれております。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法361条第1項第3号及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
(平成22年6月24日第13回定時株主総会決議)
会社法第361条第1項第3号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年6月24日開催の第13回定時株主総会で決議されたものであります。
(平成23年6月29日第14回定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年6月29日開催の第14回定時株主総会で決議されたものであります。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法361条第1項第3号及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
(平成22年6月24日第13回定時株主総会決議)
会社法第361条第1項第3号の規定及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成22年6月24日開催の第13回定時株主総会で決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成22年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、監査役及び従業員ならびに連結子会社従業員 合計71名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(平成23年6月29日第14回定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の従業員及び連結子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年6月29日開催の第14回定時株主総会で決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社及び連結子会社の従業員40名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |