半期報告書-第41期(2024/02/01-2025/01/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
株式会社北山商事
(2) 取得した事業の内容
スクラップ資源[鉄・非鉄金属(銅・アルミニウム・ステンレス等)・廃プラスチック等]のリサイクル
事業
(3) 企業結合を行った主な理由
金属およびプラスチックリサイクル事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による業務効率化を図り、貿
易事業全般の競争力を加速度的に高めるためであります。
(4) 企業結合日(本効力発生日)
2024年5月15日 (みなし取得日 2024年6月30日)
(5) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする簡易株式交付。
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50.1%
取得後の議決権比率 50.1%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が株式会社北山商事の議決権の50.1%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した株式会社北山商事の普通株式の時価 440,200千円
取得原価 440,200千円
4.株式の種類別の交換比率およびその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたしました。
(2)交付した株式数
当社の普通株式:6,200,000株
(3)株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社HGKコンサルティング(以下、「HGKコンサルティング」といいます。)を選定し、株式交付比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、当社の株価動向等の要因、およびHGKコンサルティングから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2024年4月18日に開催された当社の取締役会決議および2024年4月18日に開催された株式会社北山商事の株主総会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を締結し、2024年5月15日付で実施いたしました。
5.主要な取得関連費用の内容および金額
弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 2,513千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
236,135千円
(2)発生原因
主として株式会社北山商事がスクラップ資源[鉄・非鉄金属(銅・アルミニウム・ステンレス等)・廃プラ
スチック等]のリサイクル事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
10年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	3,225,727千円
固定資産	1,676,990千円
資産合計	4,902,718千円
流動負債	2,842,427千円
固定負債	1,652,976千円
負債合計	4,495,403千円

(注)みなし取得日(連結開始時)である2024年6月30日現在の資産および引き受ける負債の額ならびにその主な
内訳を記載しております。