四半期報告書-第28期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(いすゞ自動車株式会社との間の資本業務提携解消について)
当社は、2022年7月7日付で公表いたしました「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、2022年7月7日開催の取締役会において、いすゞ自動車株式会社との間の資本業務提携の解消を決議いたしました。
1.資本業務提携解消の理由
当社は、2017年4月28日にいすゞ自動車株式会社(以下「いすゞ自動車」と言います。)との間で、資本業務提携契約(以下「本提携契約」と言います。)を締結し、当社が保有する中古乗用車の輸出販路・ノウハウならびに子会社におけるフランチャイズチェーン網等といすゞ自動車が保有する中古商用車の査定ノウハウや車両修理整備事業等を補完することで相互に新たな価値を創造、また、当社関連会社のアップルオートオークション(タイランド)を利用した中古商用車流通市場の形成、新興国における二次流通市場の知見を活用し中古商用車の LCV(ピックアップトラック)の新興国への輸出における業務提携に取り組んでまいりました。
このような中、昨今のコーポレートガバナンスの強化に係る政策保有株式の在り方の検討、及び事業環境の変化や社会環境の変化を踏まえ、いすゞ自動車とも協議を重ねた結果、本提携契約を解消するとの合意に至り、提携解消についての合意書を締結することを決議いたしました。
2.資本業務提携解消の内容等
(1)資本業務提携解消の内容
当社は、東京証券取引所の自己株式立会外買付(ToSTNeT-3)により、自己株式の取得を行うこととし、いすゞ自動車から、本提携契約の解消の合意に伴い、その保有する当社の普通株式(1,380,000株)の一部を取得いたしました。自己株式の取得の詳細につきましては、後述の「自己株式の取得」をご参照ください。
(2)いすゞ自動車が保有している当社の株式の内容
当社普通株式 1,380,000株
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 9.96%
(3)資本業務提携解消後の取引関係等について
当社といすゞ自動車との間においては、引き続き良好な関係を保ち、日本国及びタイ国での中古車事業において協力関係を維持してまいります。
3.資本業務提携解消の相手先の概要
(2022年7月7日現在。特記している事項を除く)

(1)	名称		いすゞ自動車株式会社
(2)	所在地		神奈川県横浜市西区高島1丁目2番5号
(3)	代表者の役職・氏名		取締役社長 片山 正則
(4)	事業内容		自動車及び部品並びに産業用エンジンの製造、販売
(5)	資本金		40,644百万円(2022年3月31日現在)
(6)	設立年月日		1937年4月9日
(7)	大株主及び持株比率 (自己株式を除く) (2022年3月31日現在)		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)三菱商事株式会社 伊藤忠自動車投資合同会社 株式会社日本カストディ銀行(信託口) トヨタ自動車株式会社			14.82% 8.19% 6.81% 5.99% 5.02%
(8)	当事会社間の関係		資本関係	いすゞ自動車は、当社普通株式1,380,000株(発行済株式(自己株式を除く)総数の9.96%)を保有しています
			人的関係	該当事項はありません。
			取引関係	重要な取引関係はありません。
			関連当事者へ の該当状況	該当事項はありません。
(9)	最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期		2020 年 3 月期		2021 年 3 月期	2022 年 3 月期
連結純資産		1,133,381 百万円		1,205,013 百万円	1,394,425 百万円
連結総資産		2,152,090 百万円		2,244,970 百万円	2,856,139 百万円
1 株当たり連結純資産		1,292.05 円		1,385.36 円	1,540.51 円
連結売上高		2,079,936 百万円		1,908,150 百万円	2,514,291 百万円
連結営業利益		140,582 百万円		95,732 百万円	187,197 百万円
連結経常利益		150,876 百万円		104,265 百万円	208,406 百万円
親会社株主に帰属する当期 純利益		81,232 百万円		42,708 百万円	126,193 百万円
1株当たり連結当期純利益		110.14 円		57.91 円	162.87 円
1株当たり配当金		38.00 円		30.00 円	66.00 円

4.今後の見通し
本件による当社連結業績へ与える影響は軽微なものと見込んでおります。
(自己株式の取得)
当社は、2022年7月7日付で公表いたしました「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けの決定に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付)」のとおり、2022年7月7日開催の取締役会において、会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法について決議いたしました。そして、2022年7月8日付で公表いたしました「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得結果及び終了に関するお知らせ」のとおり、2022年7月8日に当該決議に基づき自己株式を取得いたしました。
1.自己株式の取得を行った理由
当社といすゞ自動車株式会社は、前述の「いすゞ自動車株式会社との間の資本業務提携解消について」に記載のとおり、いすゞ自動車との資本業務提携を解消いたしました。
当該契約解消の合意に伴い、いすゞ自動車は当社株式を売却する意向を示しており、当社は当該株式売却により株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から、自己株式の取得を行いました。
取得した自己株式につきましては、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために有効活用していくことを検討いたします。
2.取得の方法
2022年7月7日の終値215円で、2022年7月8日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において、買付の委託を行いました(その他の取引制度や取引時間への変更は行っておりません)。
当該買付注文は当該取引限りの注文としました。
3.取得の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 930,200株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 6.72%)
(3) 株式の取得価額の総額 199,993,000円(上限)
4.取得の結果
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 930,200株
(3) 株式の取得価額の総額 199,993,000円