有価証券報告書-第48期(2023/06/01-2024/05/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬と賞与のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期 または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標である連結損益計算書の経常利益の目標は16億円、実績は17億6百万円であります。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会(ホの委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
当社は、2020年8月28日開催の第44期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額3億円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額5千万円以内と決議されております。
当社の役員の報酬等は、当社が役員に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。
当社定款の定めによる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、監査等委員である取締役の員数は5名以内であります。
また、「月額報酬」の決定方法は取締役(監査等委員を除く。)の報酬は指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会にて協議のうえ、決定しております。
各取締役の個別の報酬等は取締役報酬内規に基づき株主総会で決議された報酬の範囲内で、その配分を指名・報酬委員会にて審議し、2024年8月23日開催の社外取締役が出席した取締役会において決議しております。
(補足)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「役員賞与」につきましては、2024年8月23日開催の取締役会及び指名・報酬委員会におきまして決議した翌事業年度(2025年5月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与及び個人評価賞与を支給します。
(業務執行取締役に対する役員賞与の算定方法)
・支給総額
役員賞与の業績連動賞与並びに個人評価賞与を含めた総支給額が40百万円を超えない金額とする。但し、親会社株主に帰属する当期純利益が純損失となった場合、業績連動賞与は支給しない。
(a) 業績連動賞与
・算定方式
各取締役への配分は役位別とし、前項の支給総額に以下の役位別係数を乗じた上で、全業務執行取締役の係数を合計した値で除した金額(1万円未満切捨て)とする。
(業績連動賞与算定方法)
代表取締役 連結経常利益※(役員賞与控除前) × 0.45%=業績連動賞与支給額
専務取締役 連結経常利益※(役員賞与控除前) × 0.35%=業績連動賞与支給額
取締役 連結経常利益※(役員賞与控除前) × 0.10%=業績連動賞与支給額
(b) 個人評価賞与
・算定方式
役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする業績連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
個人評価賞与支給額=業績連動賞与支給額(a)×定性評価係数(0～0.3)
※支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
※監査等委員である取締役に対する役員報酬は常勤・社外別に応じた職務内容を勘案し、監査等委員会の協議により決定いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2022年8月26日の第46期定時株主総会決議により、将来選任される取締役も含め、対象取締役に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。
本制度の概要等については、次のとおりであります。
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額1,500万円以内といたします(譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く)	96,345千円	69,547千円	22,000千円	4,798千円	4名
監査等委員 (社外取締役を 除く)	7,540千円	7,540千円	-	-	1名
社外取締役	15,750千円	15,750千円	-	-	3名

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬
であり、当事業年度に費用計上した額4,798千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。