有価証券報告書-第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
連結子会社における取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社IGLOOO
事業の内容 :海外向けインターネットメディア運営事業、海外向けコンテンツ制作及びプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
テリロジーサービスウェアが「旅ナカ」のビジネスシーンで「みえる通訳」を提供するのに対し、IGLOOO社は「旅マエ・アト」で「VOYAPON」を活用した高いクオリティの多言語情報発信を行っております。IGLOOO社が当社グループに加わることでインバウンド領域における当社バリューチェーンを拡大し、トータル・インバウンド・ソリューション・サービスの提供により当社グループ全体の企業価値向上を目指します。
③企業結合日
2020年6月5日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.6%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額等については、当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,500千円
5.企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付き対価の内容
一定期間における業績予測の未達状況があった場合、取得対価の一部を返金する契約としております。
(2)今後の会計処理方針
取得対価の返金が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
76百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び負債の内訳

流動資産	128,596千円
固定資産	1,049
資産合計	129,645
流動負債	4,923
固定負債	111,679
負債合計	116,602

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
売上高 0百万円
営業損失 △23百万円
経常損失 △21百万円
税金等調整前当期純損失 △21百万円
親会社株式に帰属する当期純損失 △21百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:クレシード株式会社
事業の内容 :ITソリューション事業
②企業結合を行った主な理由
大手企業をお客様とする当社と、中小規模エンタープライズ市場を得意とするクレシード社が顧客基盤の相互乗り入れを行うことで、グループとしての対象市場の網羅性を拡大し、事業機会の拡大・強化を図ります。
③企業結合日
2021年3月29日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
90.0%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2021年3月31日としており、被取得企業の業績は当連結累計期間には含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額等については、当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31,600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
146百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の内訳

流動資産	174,183千円
固定資産	22,838
資産合計	197,021
流動負債	60,214
固定負債	-
負債合計	60,214

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
売上高 648百万円
営業利益 23百万円
経常利益 40百万円
税金等調整前当期純損失 △0百万円
親会社に帰属する当期純損失 △0百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。また、当該概算額は監査証明を受けておりません。