有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式26,311株は、「個人その他」に263単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
| ① 普通株式 | 2025年12月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 6 | 50 | 913 | 406 | 2,716 | 189,702 | 193,793 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 216,425 | 128,891 | 148,549 | 7,563,693 | 380,531 | 2,977,217 | 11,415,306 | 743,740 |
| 所有株式 数の割合 (%) | - | 1.896 | 1.129 | 1.301 | 66.259 | 3.334 | 26.081 | 100.000 | - |
(注) 自己株式26,311株は、「個人その他」に263単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
| ② B種種類株式 | 2025年12月31日現在 | ||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | 6 | - | - | 6 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | - | 236,100 | - | - | 236,100 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | - | 100.000 | - | - | 100.000 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.当社の定款第6条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は2,723,000,000株、A種種類株式の発行可能株式総数は555,000,000株及びB種種類株式の発行可能株式総数は555,000,000株であります。
2.2025年11月20日付にて、発行可能株式総数が3,833,000,000株に変更されることを2025年12月22日開催臨時株主総会にて決議しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,723,000,000 |
| A種種類株式 | 555,000,000 |
| B種種類株式 | 555,000,000 |
| 合計 | 3,833,000,000 |
(注)1.当社の定款第6条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は2,723,000,000株、A種種類株式の発行可能株式総数は555,000,000株及びB種種類株式の発行可能株式総数は555,000,000株であります。
2.2025年11月20日付にて、発行可能株式総数が3,833,000,000株に変更されることを2025年12月22日開催臨時株主総会にて決議しております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2026年2月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株増加しております。
3.B種種類株式の内容は以下の通りです。
(1)剰余金の配当
①本種類配当金
当社は、3月31日、6月30日、9月30日又は12月31日を基準日(以下「本種類配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該本種類配当基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」といいます。)又は本種類株式の登録株式質権者(以下、本種類株主とあわせて、「本種類株主等」といいます。)に対し、下記(9)①に定める支払順序に従い、本種類株式1株につき、当該本種類配当基準日に係る四半期配当期間(以下に定義します。)に関して下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類配当金」といいます。)を行います。
「四半期配当期間」とは、当該剰余金の配当の基準日に応じて、以下に定める期間をいいます。
(i) 毎年3月31日を基準日とする配当:
同年1月1日から同年3月31日まで
(ii) 毎年6月30日を基準日とする配当:
同年4月1日から同年6月30日まで
(iii) 毎年9月30日を基準日とする配当:
同年7月1日から同年9月30日まで
(iv) 毎年12月31日を基準日とする配当:
同年10月1日から同年12月31日まで
②本種類配当金の金額
本種類配当金の額は、1,000円に年率4.9%を乗じて算出した額とし、各本種類配当基準日につき本種類株式1株当たり12.25円とします。ただし、2025年12月31日に終了する四半期配当期間における本種類配当金は本種類株式1株当たり0.40円とします。なお、かかる配当を行う本種類配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。
③累積条項
3月31日、6月30日、9月30日又は12月31日を剰余金の配当の基準日として本種類株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該配当の基準日に係る四半期配当期間に関する本種類配当金の額に達しないときは、その不足額は、単利計算により当該四半期配当期間(以下、本③において「不足四半期配当期間」といいます。)の翌四半期配当期間以降に累積します(以下、累積した不足額を「本種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足四半期配当期間毎に、当該不足四半期配当期間の翌四半期配当期間の初日(同日を含みます。)から本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ロ①に定める残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足四半期配当期間に係る不足額に対して、年率4.9%の利率で算出した金額を加算して行います。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を切り捨てます。本種類株式累積未払配当金については、上記①に定める剰余金の配当に先立ち、本種類株式1株につき本種類株式累積未払配当金の額に達するまで、本種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。なお、かかる配当を行う本種類株式累積未払配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。
④非参加条項
本種類株主等に対しては、本種類配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額を超えて剰余金の配当は行いません。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記(9)②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、1,000円(以下「本種類株式残余財産分配基礎額」といいます。)に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額(以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払います。
「本種類株式経過配当金相当額」とは、分配日の属する四半期配当期間(上記(1)①において定義された意味を有します。以下本項において同じ。)の初日(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該四半期配当期間に係る本種類株式配当金の額を乗じた金額を、当該四半期配当期間に係る日数で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を切り捨てます)。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①の他、残余財産の分配は行いません。
(3)議決権
本種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
(4)種類株主総会の決議
①種類株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
②会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
③当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
④当社は、種類株主総会を場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
⑤毎年12月31日から3か月以内に開催される種類株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とします。
⑥当社が以下に掲げる行為をする場合において、本種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる本種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
(a) 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
(b) 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
(5)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求
本種類株主は、本種類株式の発行日以降の日本における営業日において、当社に対して、自己の保有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といいます。)ができます。この場合、当社は、法令の許容する範囲内において、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該本種類株主に対し、下記②に定める数の当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を交付します。
②本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数は、(i)普通株式対価取得請求の対象となる本種類株式に係る本種類株式残余財産分配基礎額に、普通株式対価取得請求が行われた日(以下「転換請求日」という。)の直前の四半期配当期間の末日における本種類株式累積未払配当金のうち当該転換請求日において未払いの金額を加えた金額を、(ii)転換価額で除して得られる数とします。なお、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱います。
「転換価額」は、1,000円とします。ただし、下記③に定める調整が行われることがあります。
③転換価額の調整
(a) 本種類株式の発行日の翌日(同日を含みます。)以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。
i 当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)発行済当社普通株式をより少数の当社普通株式とする併合を行う場合、又は(c)当社普通株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本種類株式の保有者が、上記各事由が効力を発生する直前(又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された当社普通株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する本種類株式の保有者を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前)に普通株式対価取得請求を行っていたら、上記各事由の発生後に受領する権利が与えられたであろう数の当社普通株式及び/又は当社の他の有価証券を受領することができるように、転換価額を適宜調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生じる日(若しくは上記基準日)又はその後に効力を生じるその他の転換価額の調整を妨げるものではありません。かかる転換価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の直後に、効力を生じるものとします。ただし、当該取引が、適用ある法令に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつ当社普通株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、当該株式分割に関する転換価額の調整は行われず、これに代えて、場合に応じ本③の他の適用ある規定に基づいて当該規定に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加の当社普通株式の総数を加算して調整が行われるものとします。
(i) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の割当、付与、発行又は募集のための基準日
(ii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行に関する支払が可能な期間の(発行場所における)末日
(iii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の(発行場所における)末日
(iv) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権の付与日、発行日、譲渡日又は募集日
ⅱ 当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当て、付与し、発行し又は募集する場合において、
(i) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、又は、
(ii) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、
(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる当社普通株式の保有者を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び/又は引受権が他の者に対して募集され及び/又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び/又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。
ⅲ 当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与し、発行し又は募集する場合において、
(i) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、又は、
(ii) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、
(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の当社普通株式の保有者に対する付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当社普通株式に転換又は交換できる当該有価証券(新株予約権付社債を含みます。)が他の者に対して募集され及び/又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び/又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。
ⅳ 当社が、当社普通株式の保有者に対し、(ⅰ)当社の債務証書(社債等)、(ⅱ)当社の株式(当社普通株式を除きます。)、(ⅲ)当社の金銭若しくは資産、又は(ⅳ)当社の株式(当社普通株式を除きます。)若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)を配当する場合、当社普通株式に係る配当(会社法における「剰余金の配当」として、会社法が定める限度額に従います。)を含め、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
かかる調整は、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとします。ただし、(a)適用ある法令に基づいて、かかる配当を適法に行うため事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとし、また(b)配当される債務証書、株式又は資産、権利又は引受権の公正市場価値がかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日以降まで決定できない場合、当該調整は、かかる公正市場価値の決定により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
ⅴ 当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を発行する場合において、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期間の末日現在において有効な転換価額は、次の算式により調整されます。
かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の(発行場所における)末日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。
ⅵ 当社が、((ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)の行使により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、当社普通株式の保有者に対して、当該当社普通株式と合算して当社普通株式1単元を構成させるために発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅳ)吸収分割によって当社に吸収合併される法人の株主、株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主若しくは株式交付によって当社の子会社となる法人の株主に対してその吸収合併、株式交換若しくは株式交付の直前の当該法人における持株比率に応じて発行若しくは譲渡される当社普通株式、又は(ⅴ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは譲渡される当社普通株式のいずれにも該当しない)当社普通株式を発行又は譲渡する場合で、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日(当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るときには、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の末日に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
かかる調整は、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の(発行地又は譲渡地における)末日に当たる日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。
ⅶ 当社が株主以外による当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる有価証券の引受け、買取り、又はその他の方法による取得を可能にする権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与、発行又は募集する場合、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日(当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るときには、当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日現在に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
かかる調整は、当該権利又は引受権が付与、発行又は募集される場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生ずるものとします。
ⅷ 当社が転換価額の調整を本要項該当項に従い要することとなる本③記載の種類の有価証券を付与、発行、譲渡又は募集し、かつ、当該有価証券の付与日、発行日、譲渡日若しくは募集日、又は(適用ある場合)かかる発行若しくは譲渡に関する払込期間の末日(いずれの場合も以下「関連日」といいます。)が、本③に記載される他の種類(同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。)の、同項に従った転換価額の調整を必要とする有価証券(当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。)の関連日でもある場合、転換価額の調整は、同項に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。
かかる調整は、関連日である当該付与、発行、譲渡又は募集が行われる場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。
「当社普通株式の終値」とは、ある当社普通株式取引日について株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)において当社普通株式につきかかる当社普通株式取引日において最後に報告された(普通取引による)売値をいいます。
「当社普通株式取引日」とは、東証が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含みません。
「当社普通株式1株当たりの対価」とは、以下のものをいいます。
(ⅰ) 金銭を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、対価は当該金銭の額とします。ただし、いかなる場合でも、発行若しくは譲渡の引受けのため又はその他これらに関連して当社により又は当社のために支払われ又は発生した手数料又は費用については、控除しないものとします。
(ⅱ) 全部又は一部が金銭以外を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、金銭以外の対価は、その会計処理にかかわらず、当社が決定する公正な市場価値、又は適用ある日本法に従い当該決定が管轄裁判所への申立てによりなされる場合は、当該裁判所又は当該裁判所が任命した鑑定人が決定する公正な市場価値とみなします。
(ⅲ) (a)当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を発行する場合、当社が受領する対価総額は、当該有価証券の対価に、当該有価証券が当初転換価額又は当初交換価額により転換又は交換された場合(及びそれを前提とした場合)に当社が受領する追加の対価(もしあれば)を加えた金額とみなし、(b)当社普通株式に転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価(もしあれば)に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合(及びそれを前提とした場合)に、また(該当する場合)その後に当該有価証券を当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率により転換又は交換した時に当社が受領する追加の対価を加えた金額とみなします。当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換により取得される当社普通株式の数(該当する場合)で除した金額とする(いずれの場合も対価は上記(i)及び(ii)と同じ方法により決定されます。)。
(ⅳ) 当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価(もしあれば)に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合(及びそれを前提とした場合)に当社が受領する追加の対価(いずれの場合も対価は上記(i)及び(ii)と同じ方法により決定されます。)を加えた金額とみなし、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該行使により取得される当社普通株式の数で除した金額とします。
(ⅴ) 上記の規定に定める対価が円以外の通貨で受領される場合、当該対価は、当該当社普通株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換、又は当該権利若しくは引受権の行使の目的上定められた円と当該通貨との間の固定為替レートがある場合には、当該固定為替レートで円に換算されるものとし、それ以外の場合には、当該対価の計算が必要とされる日に日本の主要銀行が当該通貨の円建て電信送金によるスポット単位の売買の為替レート(直接レートが提示されていない場合は、米ドルを介したクロスレートの相場)の平均値で換算されるものとします。
「当社普通株式1株当たり株価」とは、当該日の45当社普通株式取引日前から開始する連続する30当社普通株式取引日における当社普通株式の毎日の終値の平均値をいいます。かかる45当社普通株式取引日の期間中、又はその後転換価額の調整が実施される日まで(同日を含みません。)の期間において、転換価額の別途の調整を生じさせるような事由(当該調整を必要とする事由及び同一の当社普通株式1株当たり株価について調整を要する事由を除きます。)が発生した場合、上記で決定された当社普通株式1株当たり株価は、当該事由の影響を補正するために当社が適切かつ公正と判断する方法及び範囲において調整されるものとします。
本③において「基準日」とは、当社普通株式の保有者に対する配当その他の分配を受ける権利又は当社普通株式の保有者の権利を確定するために定款で定められた日又は当社がその他の方法で定める日をいいます。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(1)又は(2)のいずれかに該当する場合には、取締役会の決議により、転換価額の調整を適切に行うものとします。
(1) 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2) その他、発行済当社普通株式数(ただし、当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てます。
(d) 当社普通株式又は当社普通株式を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)を、当社又はその子会社若しくは関係会社の従業員、元従業員、役員、監査役若しくは取締役(執行役員職に携わっているか、若しくは携わったことのある取締役、又はかかる者の個人的な役務提供会社を含みます。)、これらの者の配偶者若しくは親族、又はこれらの者のいずれかが関係する会社に対し、又はその利益のために、又はこれらの者の受託会社に対し、従業員又は役員の持株制度又はオプション制度に基づくものとして割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合、転換価額の調整は行いません。
④当社普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、実務上可能な限り速やかに、かつ、普通株式対価取得請求の効力発生から日本における8営業日以内に当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより当社普通株式を交付します。
⑤金銭償還に伴う普通株式対価取得請求
疑義を避けるための付言として、本種類株式に関して普通株式対価取得請求を行う本種類株主の権利は、当該本種類株式の取得日の2取引日前(同日を含みます。)まで有効に存続するものとします。
(6)金銭を対価とする取得条項
①金銭対価償還
当社は、本種類株式について、当該本種類株式の株主に対する通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、当該本種類株式の全部(一部は不可)を、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する事由が生じた場合には取得することができます(以下「金銭対価償還」といいます。)。この場合、当社は、当該本種類株式を取得するのと引換えに、本種類株主に対し、当該金銭対価償還に係る本種類株式1株につき、下記②に定める金銭償還額相当額の金銭を交付します。
(a) ソフトコール条項による金銭対価償還
本種類株式の終値が20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある本種類株式残余財産分配基礎額の130%以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部(一部は不可)を取得することができます。ただし、かかる取得日は本種類株式の発行日の10年後の応当日以降でなければなりません。
一定の日における「本種類株式の終値」とは、東証におけるその日の本種類株式の普通取引の終値をいいます。
「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本種類株式の終値が発表されない日を含みません。
(b) クリーンアップ条項による金銭対価償還
本種類株式の発行日後において本種類株式の発行済株式(自己株式を除きます。)に係る本種類株式残余財産分配基礎額の合計金額が60億円を下回った場合、当社は、本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部(一部は不可)を取得することができます。
②金銭償還額
金銭償還額は、本種類株式残余財産分配基礎額に、取得日における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額をいいます。なお、本②においては、本種類株式累積未払配当金の計算における「本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日」及び本種類株式経過配当金相当額の計算における「分配日」を、それぞれ取得日と読み替えて、本種類株式累積未払配当金及び本種類株式経過配当金相当額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。
(7)金銭を対価とする取得請求権
①上場中止に伴う金銭償還請求
本種類株主は、自らが保有する本種類株式の全部(一部は不可)を取得するよう当社に請求することができます(以下、かかる請求を「金銭償還請求(上場中止)」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権(上場中止)」といいます。)。本種類株主は、金銭償還請求(上場中止)を行う場合、請求通知期間に、当社に対して、金銭償還請求(上場中止)の行使を希望する旨の書面による通知(撤回不能)を行わなければなりません。金銭償還請求(上場中止)は、上場期限日の20取引日後の日に効力を生じるものとします。この場合、金銭償還請求(上場中止)の効力発生日において、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求(上場中止)が行使された本種類株式1株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。
「請求通知期間」とは、上場期限日(同日を含みます。)からその10取引日後の日(同日を含みます。)までの期間をいいます。
「上場期限日」とは、2026年12月29日をいいます。
上記にかかわらず、本種類株主は、(A)上場期限日を最終日とする20連続取引日における当社普通株式の日次VWAPの算術平均が上場期限日における転換価額を上回り、かつ、(B)上場期限日を最終日とするかかる20連続取引日における当社普通株式の日次流動性の算術平均が150億円以上である場合、金銭償還請求(上場中止)を行うことはできません。
一定の日における当社普通株式の「VWAP」とは、当該日の東証における当社普通株式の出来高加重平均価格をいいます。
当社普通株式の「日次流動性」とは、各取引日において、ブルームバーグの⦅3350 JT Equity HP⦆ページで報告される当該日の東証における当社普通株式の取引高に、ブルームバーグの⦅3350 JT Equity VAP⦆ページで報告される当該日の当社普通株式のVWAPを乗じて得た金額をいいます。
また、本種類株式が東証に上場された場合、本種類株主は、本種類株式の上場日以降、金銭償還請求(上場中止)を行うことはできません。
②組織再編事由、スクイーズアウト事由及び上場廃止事由による金銭償還請求
本種類株主は、(ⅰ)組織再編事由、(ⅱ)スクイーズアウト事由、又は(ⅲ)上場廃止事由のいずれかが発生した後20取引日目までの間はいつでも、当社に書面で通知することにより、自らが保有する本種類株式の全部(一部は不可)を取得するよう当社に請求することができます(以下、かかる請求を「金銭償還請求(組織再編等)」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権(組織再編等)」といいます。)。本種類株主は、金銭償還請求(組織再編等)を行う場合、当社に対して、金銭償還請求(組織再編等)の行使を希望する旨の書面による通知(撤回不能)を行わなければなりません。この場合、当該本種類株式の保有者による本②に基づく通知がなされた日から起算して5取引日後の日に、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求(組織再編等)が行われた各本種類株式1株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。当社は、(ⅰ)組織再編事由、(ⅱ)スクイーズアウト事由、又は(ⅲ)上場廃止事由のいずれかが発生した場合、その発生から5取引日以内に通知をします。
「組織再編事由」とは、(ⅰ)合併事由、(ⅱ)資産譲渡事由、(ⅲ)会社分割事由、(ⅳ)持株会社事由、又は(ⅴ)法令にその時点で定められているその他の会社更生手続の株主総会決議の採択であり、その効果が合併事由、資産譲渡事由、会社分割事由及び/又は持株会社事由と実質的に同じであるものをいいます。
「合併事由」とは、当社と他の法人との新設合併又は当社と他の法人との吸収合併(ただし、当社が存続会社となる合併、新設合併又は吸収合併を除きます。)に関する株主総会決議の採択をいいます。
「資産譲渡事由」とは、当社の資産の全部又は実質的に全部を他の事業体に売却又は譲渡する旨の株主総会決議の採択をいいます。
「支配株主」とは、会社法に従って算出される株主総会の議決権の90%(又は定款に定められた90%を超える別の割合)以上を直接又は間接的に保有する当社普通株式の保有者をいいます。
「会社分割事由」とは、新設分割又は吸収分割についての株主総会決議の採択をいいます。
「上場廃止事由」とは、(ⅰ)当社以外の者(以下「公開買付者」といいます。)が、金融商品取引法(昭和22年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づき、当社普通株式のすべての保有者(又は公開買付者、公開買付者が支配する会社、及び/若しくは公開買付者と関連若しくは協力関係を有する者以外のすべての保有者)に対し、当社普通株式の全部又は一部の取得につき公開買付を行い、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に基づき、当該公開買付に賛成する旨の意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付に基づく当社普通株式の取得の結果として、東証における当該当社普通株式の上場、相場付け若しくは取引が行われなくなる可能性があること又は当該上場、相場付け若しくは取引につき不適格となるおそれがある旨を公開買付届出書又はその訂正届出書に記載し、その他の方法でこれを公表し、又はこれを認めた場合(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当該上場、相場付け又は取引を継続するために最善の努力をする意思を公に表明する場合を除きます。)であり、かつ(ⅳ)公開買付者が当該公開買付により当社普通株式を取得した場合をいいます。
「持株会社事由」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の法人の完全子会社となることについての株主総会決議(株主総会の決議が不要なときは取締役会の決議)の採択をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社を他の法人の完全子会社にすること(ただしこれに限定されません。)を目的として、定款を変更することにより、発行済当社普通株式を全部取得条項付種類株式に転換した上で、対価を得て発行済当社普通株式の全部を取得することを承認する株主総会決議の採択、(ⅱ)支配株主からの、当社普通株式の他の保有者(当社、及び支配株主が決定した場合には支配株主の完全子会社を除きます。)が保有する当社普通株式の全部を支配株主に売却することについての請求(株式売渡請求)を承認する取締役会決議の採択、又は(ⅲ)当社普通株式の東証における上場、相場付け若しくは取引が終了することが見込まれる、又は東証における上場、相場付け若しくは取引が不適格となることが見込まれる、当社普通株式の併合を承認する株主総会決議の採択をいいます。
(8)株式の併合又は分割等
①当社は、本種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
②当社は、本種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
③当社は、本種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(9)優先順位
①A種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種種類株式に係る剰余金の配当を第1順位、本種類株式に係る剰余金の配当を第2順位、当社普通株式に係る剰余金の配当を第3順位とします。
②A種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、本種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、当社普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。
(ⅴ)その他
当社株主であるサイモン・ゲロヴィッチ及びMMXX Ventures Limitedは、発行決議日から払込期日後60日間を経過するまでの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、本種類株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております(ただし、IPOにおける本種類株式の売渡し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)。
当社は、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を、本種類株式に係る買取契約において合意しております(ただし、本種類株式の発行、IPOにおける当社優先株式の発行、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行又はこれらの新株予約権の行使による当社普通株式の発行、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)。
(10)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,142,274,340 | 1,166,803,340 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| B種種類株式 | 23,610,000 | 23,610,000 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 合計 | 1,165,884,340 | 1,190,413,340 | - | - |
(注)1.提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2026年2月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株増加しております。
3.B種種類株式の内容は以下の通りです。
(1)剰余金の配当
①本種類配当金
当社は、3月31日、6月30日、9月30日又は12月31日を基準日(以下「本種類配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該本種類配当基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」といいます。)又は本種類株式の登録株式質権者(以下、本種類株主とあわせて、「本種類株主等」といいます。)に対し、下記(9)①に定める支払順序に従い、本種類株式1株につき、当該本種類配当基準日に係る四半期配当期間(以下に定義します。)に関して下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により本種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類配当金」といいます。)を行います。
「四半期配当期間」とは、当該剰余金の配当の基準日に応じて、以下に定める期間をいいます。
(i) 毎年3月31日を基準日とする配当:
同年1月1日から同年3月31日まで
(ii) 毎年6月30日を基準日とする配当:
同年4月1日から同年6月30日まで
(iii) 毎年9月30日を基準日とする配当:
同年7月1日から同年9月30日まで
(iv) 毎年12月31日を基準日とする配当:
同年10月1日から同年12月31日まで
②本種類配当金の金額
本種類配当金の額は、1,000円に年率4.9%を乗じて算出した額とし、各本種類配当基準日につき本種類株式1株当たり12.25円とします。ただし、2025年12月31日に終了する四半期配当期間における本種類配当金は本種類株式1株当たり0.40円とします。なお、かかる配当を行う本種類配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。
③累積条項
3月31日、6月30日、9月30日又は12月31日を剰余金の配当の基準日として本種類株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該配当の基準日に係る四半期配当期間に関する本種類配当金の額に達しないときは、その不足額は、単利計算により当該四半期配当期間(以下、本③において「不足四半期配当期間」といいます。)の翌四半期配当期間以降に累積します(以下、累積した不足額を「本種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足四半期配当期間毎に、当該不足四半期配当期間の翌四半期配当期間の初日(同日を含みます。)から本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ロ①に定める残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足四半期配当期間に係る不足額に対して、年率4.9%の利率で算出した金額を加算して行います。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を切り捨てます。本種類株式累積未払配当金については、上記①に定める剰余金の配当に先立ち、本種類株式1株につき本種類株式累積未払配当金の額に達するまで、本種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。なお、かかる配当を行う本種類株式累積未払配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。
④非参加条項
本種類株主等に対しては、本種類配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額を超えて剰余金の配当は行いません。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記(9)②に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、1,000円(以下「本種類株式残余財産分配基礎額」といいます。)に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額(以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払います。
「本種類株式経過配当金相当額」とは、分配日の属する四半期配当期間(上記(1)①において定義された意味を有します。以下本項において同じ。)の初日(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該四半期配当期間に係る本種類株式配当金の額を乗じた金額を、当該四半期配当期間に係る日数で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を切り捨てます)。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。
②非参加条項
本種類株主等に対しては、上記①の他、残余財産の分配は行いません。
(3)議決権
本種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
(4)種類株主総会の決議
①種類株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
②会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
③当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
④当社は、種類株主総会を場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
⑤毎年12月31日から3か月以内に開催される種類株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とします。
⑥当社が以下に掲げる行為をする場合において、本種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる本種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
(a) 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
(b) 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
(5)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求
本種類株主は、本種類株式の発行日以降の日本における営業日において、当社に対して、自己の保有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といいます。)ができます。この場合、当社は、法令の許容する範囲内において、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該本種類株主に対し、下記②に定める数の当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を交付します。
②本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数は、(i)普通株式対価取得請求の対象となる本種類株式に係る本種類株式残余財産分配基礎額に、普通株式対価取得請求が行われた日(以下「転換請求日」という。)の直前の四半期配当期間の末日における本種類株式累積未払配当金のうち当該転換請求日において未払いの金額を加えた金額を、(ii)転換価額で除して得られる数とします。なお、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱います。
「転換価額」は、1,000円とします。ただし、下記③に定める調整が行われることがあります。
③転換価額の調整
(a) 本種類株式の発行日の翌日(同日を含みます。)以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。
i 当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)発行済当社普通株式をより少数の当社普通株式とする併合を行う場合、又は(c)当社普通株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本種類株式の保有者が、上記各事由が効力を発生する直前(又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された当社普通株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する本種類株式の保有者を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前)に普通株式対価取得請求を行っていたら、上記各事由の発生後に受領する権利が与えられたであろう数の当社普通株式及び/又は当社の他の有価証券を受領することができるように、転換価額を適宜調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生じる日(若しくは上記基準日)又はその後に効力を生じるその他の転換価額の調整を妨げるものではありません。かかる転換価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の直後に、効力を生じるものとします。ただし、当該取引が、適用ある法令に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつ当社普通株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、当該株式分割に関する転換価額の調整は行われず、これに代えて、場合に応じ本③の他の適用ある規定に基づいて当該規定に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加の当社普通株式の総数を加算して調整が行われるものとします。
(i) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の割当、付与、発行又は募集のための基準日
(ii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行に関する支払が可能な期間の(発行場所における)末日
(iii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の(発行場所における)末日
(iv) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権の付与日、発行日、譲渡日又は募集日
ⅱ 当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当て、付与し、発行し又は募集する場合において、
(i) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、又は、
(ii) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、
(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる当社普通株式の保有者を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | = | OCP | × | N+v |
| N+n |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| N | = | (上記(ⅰ)の場合)当該基準日又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日本における日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数。ただし、下記「n」の定義に含まれる当社普通株式(その時点において発行済みであるものに限ります。)の数を除きます。 |
| n | = | 当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権全部の行使により割当、発行又は取得される当社普通株式の数 |
| v | = | 当社が受領する対価の総額をもって上記(ⅰ)又は(場合により)上記(ⅱ)に規定される当該当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び/又は引受権が他の者に対して募集され及び/又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び/又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。
ⅲ 当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与し、発行し又は募集する場合において、
(i) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、又は、
(ii) 当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るとき、
(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | = | OCP | × | N+v |
| N+n |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| N | = | (上記(ⅰ)の場合)当該基準日又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日本における日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数 |
| n | = | 当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取得される当社普通株式の数 |
| v | = | 当社が受領する対価の総額をもって上記(ⅰ)又は(場合により)上記(ⅱ)に規定される当該当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の当社普通株式の保有者に対する付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当社普通株式に転換又は交換できる当該有価証券(新株予約権付社債を含みます。)が他の者に対して募集され及び/又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び/又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。
ⅳ 当社が、当社普通株式の保有者に対し、(ⅰ)当社の債務証書(社債等)、(ⅱ)当社の株式(当社普通株式を除きます。)、(ⅲ)当社の金銭若しくは資産、又は(ⅳ)当社の株式(当社普通株式を除きます。)若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)を配当する場合、当社普通株式に係る配当(会社法における「剰余金の配当」として、会社法が定める限度額に従います。)を含め、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | = | OCP | × | CMP-fmv |
| CMP |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| CMP | = | かかる配当(当社普通株式に係る配当を含みます。)を受領することができる株主を確定するための基準日現在の当社普通株式1株当たり株価 |
| fmv | = | (ⅰ)金銭配当以外の場合、配当される債務証書、株式、資産、権利若しくは引受権の当社普通株式1株当たりの公正市場価値((y)当社により決定され、又は(z)適用ある法令により当該決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる裁判所が選任する鑑定人により決定される)又は(ⅱ)金銭配当の場合、当該金銭配当の当社普通株式1株当たりの金額 |
かかる調整は、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとします。ただし、(a)適用ある法令に基づいて、かかる配当を適法に行うため事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとし、また(b)配当される債務証書、株式又は資産、権利又は引受権の公正市場価値がかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日以降まで決定できない場合、当該調整は、かかる公正市場価値の決定により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。
ⅴ 当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を発行する場合において、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期間の末日現在において有効な転換価額は、次の算式により調整されます。
| NCP | = | OCP | × | N+v |
| N+n |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| N | = | 当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の末日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数 |
| n | = | 当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される当社普通株式の数 |
| v | = | 当社が受領する対価の総額をもって当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の(発行場所における)末日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。
ⅵ 当社が、((ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)の行使により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、当社普通株式の保有者に対して、当該当社普通株式と合算して当社普通株式1単元を構成させるために発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅳ)吸収分割によって当社に吸収合併される法人の株主、株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主若しくは株式交付によって当社の子会社となる法人の株主に対してその吸収合併、株式交換若しくは株式交付の直前の当該法人における持株比率に応じて発行若しくは譲渡される当社普通株式、又は(ⅴ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは譲渡される当社普通株式のいずれにも該当しない)当社普通株式を発行又は譲渡する場合で、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日(当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るときには、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の末日に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | = | OCP | × | N+v |
| N+n |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| N | = | 当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の末日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数。ただし、下記「n」の定義に含まれる当社普通株式(その時点において発行済みであるものに限ります。)の数を除きます。 |
| n | = | 上記のとおり発行又は譲渡される当社普通株式の数 |
| v | = | 当社が受領する対価の総額をもって当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
かかる調整は、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の(発行地又は譲渡地における)末日に当たる日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。
ⅶ 当社が株主以外による当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる有価証券の引受け、買取り、又はその他の方法による取得を可能にする権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与、発行又は募集する場合、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日(当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価を下回るときには、当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日現在に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | = | OCP | × | N+v |
| N+n |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| N | = | 当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数 |
| n | = | 当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若しくは引受権の行使により又はすべての当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される当社普通株式の数 |
| v | = | 当社が受領する対価の総額をもって当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
かかる調整は、当該権利又は引受権が付与、発行又は募集される場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生ずるものとします。
ⅷ 当社が転換価額の調整を本要項該当項に従い要することとなる本③記載の種類の有価証券を付与、発行、譲渡又は募集し、かつ、当該有価証券の付与日、発行日、譲渡日若しくは募集日、又は(適用ある場合)かかる発行若しくは譲渡に関する払込期間の末日(いずれの場合も以下「関連日」といいます。)が、本③に記載される他の種類(同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。)の、同項に従った転換価額の調整を必要とする有価証券(当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。)の関連日でもある場合、転換価額の調整は、同項に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。
| NCP | = | OCP | × | N+v1+v2+v3 |
| N+n1+n2+n3 |
| NCP | = | 調整後の転換価額 |
| OCP | = | 調整前の転換価額 |
| N | = | 関連日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数。ただし、下記「n2」の定義に含まれる当社普通株式(その時点において発行済みであるものに限ります。)の数を除きます。 |
| n1 | = | 当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による(関連証券に含まれる)転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される当社普通株式の数 |
| n2 | = | 発行又は譲渡される(関連証券に含まれる)当社普通株式の数 |
| n3 | = | 当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による(関連証券に含まれる)権利若しくは引受権の行使により取得される当社普通株式の数又は当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される当社普通株式の数 |
| v1 | = | 当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額をもって、当社が当該対価を決定する日本における日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
| v2 | = | 当該当社普通株式の発行又は譲渡に関して当社が受領する対価の総額をもって、当社が当該対価を決定する日本における日(当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
| v3 | = | 当該権利又は引受権の行使及び(該当する場合)当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により受領する当社普通株式全部の発行又は譲渡により当社が受領する対価の総額をもって、当社が当該対価を決定する日本における日(当該権利又は引受権の付与、発行、譲渡又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日)現在の当社普通株式1株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数 |
かかる調整は、関連日である当該付与、発行、譲渡又は募集が行われる場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。
「当社普通株式の終値」とは、ある当社普通株式取引日について株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)において当社普通株式につきかかる当社普通株式取引日において最後に報告された(普通取引による)売値をいいます。
「当社普通株式取引日」とは、東証が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含みません。
「当社普通株式1株当たりの対価」とは、以下のものをいいます。
(ⅰ) 金銭を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、対価は当該金銭の額とします。ただし、いかなる場合でも、発行若しくは譲渡の引受けのため又はその他これらに関連して当社により又は当社のために支払われ又は発生した手数料又は費用については、控除しないものとします。
(ⅱ) 全部又は一部が金銭以外を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、金銭以外の対価は、その会計処理にかかわらず、当社が決定する公正な市場価値、又は適用ある日本法に従い当該決定が管轄裁判所への申立てによりなされる場合は、当該裁判所又は当該裁判所が任命した鑑定人が決定する公正な市場価値とみなします。
(ⅲ) (a)当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を発行する場合、当社が受領する対価総額は、当該有価証券の対価に、当該有価証券が当初転換価額又は当初交換価額により転換又は交換された場合(及びそれを前提とした場合)に当社が受領する追加の対価(もしあれば)を加えた金額とみなし、(b)当社普通株式に転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価(もしあれば)に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合(及びそれを前提とした場合)に、また(該当する場合)その後に当該有価証券を当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率により転換又は交換した時に当社が受領する追加の対価を加えた金額とみなします。当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換により取得される当社普通株式の数(該当する場合)で除した金額とする(いずれの場合も対価は上記(i)及び(ii)と同じ方法により決定されます。)。
(ⅳ) 当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価(もしあれば)に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合(及びそれを前提とした場合)に当社が受領する追加の対価(いずれの場合も対価は上記(i)及び(ii)と同じ方法により決定されます。)を加えた金額とみなし、当社が受領する当社普通株式1株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該行使により取得される当社普通株式の数で除した金額とします。
(ⅴ) 上記の規定に定める対価が円以外の通貨で受領される場合、当該対価は、当該当社普通株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換、又は当該権利若しくは引受権の行使の目的上定められた円と当該通貨との間の固定為替レートがある場合には、当該固定為替レートで円に換算されるものとし、それ以外の場合には、当該対価の計算が必要とされる日に日本の主要銀行が当該通貨の円建て電信送金によるスポット単位の売買の為替レート(直接レートが提示されていない場合は、米ドルを介したクロスレートの相場)の平均値で換算されるものとします。
「当社普通株式1株当たり株価」とは、当該日の45当社普通株式取引日前から開始する連続する30当社普通株式取引日における当社普通株式の毎日の終値の平均値をいいます。かかる45当社普通株式取引日の期間中、又はその後転換価額の調整が実施される日まで(同日を含みません。)の期間において、転換価額の別途の調整を生じさせるような事由(当該調整を必要とする事由及び同一の当社普通株式1株当たり株価について調整を要する事由を除きます。)が発生した場合、上記で決定された当社普通株式1株当たり株価は、当該事由の影響を補正するために当社が適切かつ公正と判断する方法及び範囲において調整されるものとします。
本③において「基準日」とは、当社普通株式の保有者に対する配当その他の分配を受ける権利又は当社普通株式の保有者の権利を確定するために定款で定められた日又は当社がその他の方法で定める日をいいます。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(1)又は(2)のいずれかに該当する場合には、取締役会の決議により、転換価額の調整を適切に行うものとします。
(1) 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2) その他、発行済当社普通株式数(ただし、当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てます。
(d) 当社普通株式又は当社普通株式を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)を、当社又はその子会社若しくは関係会社の従業員、元従業員、役員、監査役若しくは取締役(執行役員職に携わっているか、若しくは携わったことのある取締役、又はかかる者の個人的な役務提供会社を含みます。)、これらの者の配偶者若しくは親族、又はこれらの者のいずれかが関係する会社に対し、又はその利益のために、又はこれらの者の受託会社に対し、従業員又は役員の持株制度又はオプション制度に基づくものとして割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合、転換価額の調整は行いません。
④当社普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、実務上可能な限り速やかに、かつ、普通株式対価取得請求の効力発生から日本における8営業日以内に当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより当社普通株式を交付します。
⑤金銭償還に伴う普通株式対価取得請求
疑義を避けるための付言として、本種類株式に関して普通株式対価取得請求を行う本種類株主の権利は、当該本種類株式の取得日の2取引日前(同日を含みます。)まで有効に存続するものとします。
(6)金銭を対価とする取得条項
①金銭対価償還
当社は、本種類株式について、当該本種類株式の株主に対する通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、当該本種類株式の全部(一部は不可)を、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する事由が生じた場合には取得することができます(以下「金銭対価償還」といいます。)。この場合、当社は、当該本種類株式を取得するのと引換えに、本種類株主に対し、当該金銭対価償還に係る本種類株式1株につき、下記②に定める金銭償還額相当額の金銭を交付します。
(a) ソフトコール条項による金銭対価償還
本種類株式の終値が20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある本種類株式残余財産分配基礎額の130%以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部(一部は不可)を取得することができます。ただし、かかる取得日は本種類株式の発行日の10年後の応当日以降でなければなりません。
一定の日における「本種類株式の終値」とは、東証におけるその日の本種類株式の普通取引の終値をいいます。
「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本種類株式の終値が発表されない日を含みません。
(b) クリーンアップ条項による金銭対価償還
本種類株式の発行日後において本種類株式の発行済株式(自己株式を除きます。)に係る本種類株式残余財産分配基礎額の合計金額が60億円を下回った場合、当社は、本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部(一部は不可)を取得することができます。
②金銭償還額
金銭償還額は、本種類株式残余財産分配基礎額に、取得日における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額をいいます。なお、本②においては、本種類株式累積未払配当金の計算における「本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日」及び本種類株式経過配当金相当額の計算における「分配日」を、それぞれ取得日と読み替えて、本種類株式累積未払配当金及び本種類株式経過配当金相当額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。
(7)金銭を対価とする取得請求権
①上場中止に伴う金銭償還請求
本種類株主は、自らが保有する本種類株式の全部(一部は不可)を取得するよう当社に請求することができます(以下、かかる請求を「金銭償還請求(上場中止)」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権(上場中止)」といいます。)。本種類株主は、金銭償還請求(上場中止)を行う場合、請求通知期間に、当社に対して、金銭償還請求(上場中止)の行使を希望する旨の書面による通知(撤回不能)を行わなければなりません。金銭償還請求(上場中止)は、上場期限日の20取引日後の日に効力を生じるものとします。この場合、金銭償還請求(上場中止)の効力発生日において、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求(上場中止)が行使された本種類株式1株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。
「請求通知期間」とは、上場期限日(同日を含みます。)からその10取引日後の日(同日を含みます。)までの期間をいいます。
「上場期限日」とは、2026年12月29日をいいます。
上記にかかわらず、本種類株主は、(A)上場期限日を最終日とする20連続取引日における当社普通株式の日次VWAPの算術平均が上場期限日における転換価額を上回り、かつ、(B)上場期限日を最終日とするかかる20連続取引日における当社普通株式の日次流動性の算術平均が150億円以上である場合、金銭償還請求(上場中止)を行うことはできません。
一定の日における当社普通株式の「VWAP」とは、当該日の東証における当社普通株式の出来高加重平均価格をいいます。
当社普通株式の「日次流動性」とは、各取引日において、ブルームバーグの⦅3350 JT Equity HP⦆ページで報告される当該日の東証における当社普通株式の取引高に、ブルームバーグの⦅3350 JT Equity VAP⦆ページで報告される当該日の当社普通株式のVWAPを乗じて得た金額をいいます。
また、本種類株式が東証に上場された場合、本種類株主は、本種類株式の上場日以降、金銭償還請求(上場中止)を行うことはできません。
②組織再編事由、スクイーズアウト事由及び上場廃止事由による金銭償還請求
本種類株主は、(ⅰ)組織再編事由、(ⅱ)スクイーズアウト事由、又は(ⅲ)上場廃止事由のいずれかが発生した後20取引日目までの間はいつでも、当社に書面で通知することにより、自らが保有する本種類株式の全部(一部は不可)を取得するよう当社に請求することができます(以下、かかる請求を「金銭償還請求(組織再編等)」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権(組織再編等)」といいます。)。本種類株主は、金銭償還請求(組織再編等)を行う場合、当社に対して、金銭償還請求(組織再編等)の行使を希望する旨の書面による通知(撤回不能)を行わなければなりません。この場合、当該本種類株式の保有者による本②に基づく通知がなされた日から起算して5取引日後の日に、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求(組織再編等)が行われた各本種類株式1株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。当社は、(ⅰ)組織再編事由、(ⅱ)スクイーズアウト事由、又は(ⅲ)上場廃止事由のいずれかが発生した場合、その発生から5取引日以内に通知をします。
「組織再編事由」とは、(ⅰ)合併事由、(ⅱ)資産譲渡事由、(ⅲ)会社分割事由、(ⅳ)持株会社事由、又は(ⅴ)法令にその時点で定められているその他の会社更生手続の株主総会決議の採択であり、その効果が合併事由、資産譲渡事由、会社分割事由及び/又は持株会社事由と実質的に同じであるものをいいます。
「合併事由」とは、当社と他の法人との新設合併又は当社と他の法人との吸収合併(ただし、当社が存続会社となる合併、新設合併又は吸収合併を除きます。)に関する株主総会決議の採択をいいます。
「資産譲渡事由」とは、当社の資産の全部又は実質的に全部を他の事業体に売却又は譲渡する旨の株主総会決議の採択をいいます。
「支配株主」とは、会社法に従って算出される株主総会の議決権の90%(又は定款に定められた90%を超える別の割合)以上を直接又は間接的に保有する当社普通株式の保有者をいいます。
「会社分割事由」とは、新設分割又は吸収分割についての株主総会決議の採択をいいます。
「上場廃止事由」とは、(ⅰ)当社以外の者(以下「公開買付者」といいます。)が、金融商品取引法(昭和22年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づき、当社普通株式のすべての保有者(又は公開買付者、公開買付者が支配する会社、及び/若しくは公開買付者と関連若しくは協力関係を有する者以外のすべての保有者)に対し、当社普通株式の全部又は一部の取得につき公開買付を行い、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に基づき、当該公開買付に賛成する旨の意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付に基づく当社普通株式の取得の結果として、東証における当該当社普通株式の上場、相場付け若しくは取引が行われなくなる可能性があること又は当該上場、相場付け若しくは取引につき不適格となるおそれがある旨を公開買付届出書又はその訂正届出書に記載し、その他の方法でこれを公表し、又はこれを認めた場合(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当該上場、相場付け又は取引を継続するために最善の努力をする意思を公に表明する場合を除きます。)であり、かつ(ⅳ)公開買付者が当該公開買付により当社普通株式を取得した場合をいいます。
「持株会社事由」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の法人の完全子会社となることについての株主総会決議(株主総会の決議が不要なときは取締役会の決議)の採択をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社を他の法人の完全子会社にすること(ただしこれに限定されません。)を目的として、定款を変更することにより、発行済当社普通株式を全部取得条項付種類株式に転換した上で、対価を得て発行済当社普通株式の全部を取得することを承認する株主総会決議の採択、(ⅱ)支配株主からの、当社普通株式の他の保有者(当社、及び支配株主が決定した場合には支配株主の完全子会社を除きます。)が保有する当社普通株式の全部を支配株主に売却することについての請求(株式売渡請求)を承認する取締役会決議の採択、又は(ⅲ)当社普通株式の東証における上場、相場付け若しくは取引が終了することが見込まれる、又は東証における上場、相場付け若しくは取引が不適格となることが見込まれる、当社普通株式の併合を承認する株主総会決議の採択をいいます。
(8)株式の併合又は分割等
①当社は、本種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
②当社は、本種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
③当社は、本種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(9)優先順位
①A種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種種類株式に係る剰余金の配当を第1順位、本種類株式に係る剰余金の配当を第2順位、当社普通株式に係る剰余金の配当を第3順位とします。
②A種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、本種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、当社普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とします。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。
(ⅴ)その他
当社株主であるサイモン・ゲロヴィッチ及びMMXX Ventures Limitedは、発行決議日から払込期日後60日間を経過するまでの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、本種類株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております(ただし、IPOにおける本種類株式の売渡し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)。
当社は、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を、本種類株式に係る買取契約において合意しております(ただし、本種類株式の発行、IPOにおける当社優先株式の発行、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行又はこれらの新株予約権の行使による当社普通株式の発行、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)。
(10)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
・第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は46,000,000株(本新株予約権1個あたり100株
(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、本新株予約権の割当日の翌日以降に当社の完全希薄化後発行済株式総数(以下に定義する。)が変動する場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=新完全希薄化後発行済株式総数×0.2
「完全希薄化後発行済株式総数」とは、当社の発行済株式総数に当社が発行し残存している取得請求権付株式、取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)であってその取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるもの及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(本新株予約権を除く。)の目的となる当社普通株式の総数を加えたものをいう。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株式予約権の行使により当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する株式当社普通株式を処分することをいう。(以下同じ)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、10円とする。
3.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権にかかる新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として(ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。)本新株予約権を行使することができる。
① 2026年2月8日から2027年2月7日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
② 2027年2月8日から2028年2月7日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
③ 2028年2月8日から本新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権
5.新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権が保有する全ての本新株予約権を、1個当たり、①当該取得の対象となる本新株予約権の数(以下「取得対象新株予約権数」という。)が第12項第2号に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の数(以下「行使不能新株予約権数」という。)以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新株予約権数を超過する場合には12.6円(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。
(1) 当該本新株予約権者が当社またはその子会社(以下「発行会社等」という。)の取締役、監査役または従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く。
(2) 当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。
① 法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
6.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
8.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
11.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
・第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月28日取締役会決議 2023年2月7日臨時株主総会承認 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 2 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 当社取締役 336,000 当社従業員 124,000 総数 460,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 該当なし |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 46,000,000 |
| 新株予約権の払込金額(円)※ | 1個あたり金 18 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10 下記(注)2.参照。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年2月8日(当日を含む。)から 2033年2月7日(当日を含む。) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 10 資本組入額 5 下記(注)7.参照。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 下記(注)4.参照。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 下記(注)8.参照。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は46,000,000株(本新株予約権1個あたり100株
(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、本新株予約権の割当日の翌日以降に当社の完全希薄化後発行済株式総数(以下に定義する。)が変動する場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=新完全希薄化後発行済株式総数×0.2
「完全希薄化後発行済株式総数」とは、当社の発行済株式総数に当社が発行し残存している取得請求権付株式、取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)であってその取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるもの及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(本新株予約権を除く。)の目的となる当社普通株式の総数を加えたものをいう。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株式予約権の行使により当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する株式当社普通株式を処分することをいう。(以下同じ)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、10円とする。
3.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
4.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権にかかる新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として(ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。)本新株予約権を行使することができる。
① 2026年2月8日から2027年2月7日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
② 2027年2月8日から2028年2月7日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
③ 2028年2月8日から本新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権
5.新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権が保有する全ての本新株予約権を、1個当たり、①当該取得の対象となる本新株予約権の数(以下「取得対象新株予約権数」という。)が第12項第2号に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の数(以下「行使不能新株予約権数」という。)以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新株予約権数を超過する場合には12.6円(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。
(1) 当該本新株予約権者が当社またはその子会社(以下「発行会社等」という。)の取締役、監査役または従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く。
(2) 当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。
① 法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
6.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
8.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
11.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
・第12回新株予約権(行使価額修正条項付)
(注)2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
・第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)新株予約権
(注)本株予約権は、2025年5月19日をもって全て行使されております。
また、2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
・第三者割当による第20回乃至第22回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)新株予約権
(注)当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2025年12月8日付で取得及びその全部を消却いたしました。
また、2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
・第12回新株予約権(行使価額修正条項付)
| 中間会計期間 (2025年7月1日から 2025年12月31日まで) | 第27期 (2025年1月1日から 2025年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個) | - | 29,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 29,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 329 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | - | 9,535 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個) | - | 29,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株) | - | 29,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 329 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 9,535 |
(注)2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
・第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)新株予約権
| 中間会計期間 (2025年7月1日から 2025年12月31日まで) | 第27期 (2025年1月1日から 2025年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個) | - | 210,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 21,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 4,443 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | - | 93,298 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個) | - | 210,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株) | - | 21,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 4,443 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 93,298 |
(注)本株予約権は、2025年5月19日をもって全て行使されております。
また、2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
・第三者割当による第20回乃至第22回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)新株予約権
| 中間会計期間 (2025年7月1日から 2025年12月31日まで) | 第27期 (2025年1月1日から 2025年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個) | 1,025,600 | 1,565,600 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 102,560,000 | 156,560,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 637 | 1,199 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 828 | 187,792 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個) | 1,565,600 | 1,565,600 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株) | 156,560,000 | 156,560,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円) | 637 | 1,199 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円) | 828 | 187,792 |
(注)当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2025年12月8日付で取得及びその全部を消却いたしました。
また、2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096百万円、資本準備金を5,404百万円減少し、欠損填補したものであります。
2.2023年2月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575百万円及び資本準備金が575百万円増加しております。
3.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575百万円減少し、欠損填補したものであります。
4.2024年4月8日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472百万円増加しています。
5.2024年4月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86百万円増加しています。
6.2024年6月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118百万円増加しています。
7.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。
これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。
8.2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076百万円増加しています。
9.会社法第447条第1項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を5,754百万円減少し、欠損填補したものであります。
10.2025年1月6日付で、第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776百万円増加しています。
11.2025年2月18日から2025年3月31日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が6,822,300株、資本金が及び資本準備金がそれぞれ14,225百万円増加しています。
12.2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
これに伴い発行済株式総数が413,915,706株増加しております。
13.2025年4月1日から2025年5月19日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が140,808,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,212百万円増加しています。
14.2025年6月24日から2025年9月1日までの間に、第20回乃至第22回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が155,260,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ93,570百万円増加しています。
15.2025年9月16日に海外募集による新株式発行を行い、385,000,000株の海外募集による新株式発行の引き受けによる払込み205,355百万円を受けたことにより、発行済株式総数が385,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102,677百万円増加しています。
16.2025年10月6日に、第20回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が1,300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ414百万円増加しています。
17.第三者割当によるB種種類株式発行の発行に伴う増加であります。
18.会社法第447条第1項及びび第448条第1項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を258,502百万円及び資本準備金を266,166百万円減少したものであります。
19.2026年2月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,119百万円増加しています。
※ 下記「(注)20から(注)29」は、2025年1月28日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
20.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年2月10日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年8月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
21.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付及び2025年3月4日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債を発行したことに加えて、2025年2月27日に第7回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債に加えて第7回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
22.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月12日に第8回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債及び第7回普通社債に加えて、第8回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
23.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付、2025年3月12日付及び2025年3月19日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債及び、2025年2月27日に第8回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月18日に第9回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債及び第8回普通社債に加えて、第9回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
24.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付及び2025年4月4日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2027年2月27日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債に加えて、第10回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
25.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付及び2025年4月18日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、さらに2025年4月15日に第11回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債に加えて、第11回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
26.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付及び2025年5月2日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、また2025年4月15日に第11回普通社債を発行し、さらに2025年5月2日に第12回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債に加えて、第12回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
27.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付及び2025年5月8日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月7日に第13回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債に加えて、第13回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
28.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付、2025年5月8日及び2025年5月12日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債、2025年5月8日に第13回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月9日に第14回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債に加えて、第14回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
29.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付、2025年5月8日、2025年5月12日及び2025年5月15日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債、2025年5月8日に第13回普通社債、2025年5月9日に第14回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月13日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債、第14回普通社債に加えて、第15回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
※ 下記「(注)30から(注)31」は、2025年6月6日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
30.2025年6月6日付で提出した有価証券届出書及び2025年6月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
31.2025年6月6日付で提出した有価証券届出書、2025年6月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」及び2025年6月30日付で適時開示した「資金使途の変更に関するお知らせ」に伴い、「第一部 証券情報 第1募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を発行したことに加えて、2025年6月30日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第19回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
※ 下記「(注)32」は、2026年1月29付で提出した臨時報告書に伴う資金使途の変更となります。
32.2026年1月29付で提出した臨時報告書に記載いたしました「2 報告内容 (7)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 (ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。
当社は、2026年1月29日付の取締役会において、第三者割当の方法により募集株式及び第25回新株予約権を発行することを決議し、臨時報告書を提出しておりますが、2026年1月30日、ビットコイン市場における急激な価格変動など、市場環境に大きな変化が生じたことから、当社が締結しているクレジット・ファシリティ契約に基づく借入れを新たに行うこととし、これに伴い、下記のとおり変更いたしました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年5月7日 (注)1 | - | 57,192,187 | △3,096 | 0 | △5,404 | 1,334 |
| 2023年2月8日 (注)2 | 57,500,000 | 114,692,187 | 575 | 575 | 575 | 1,909 |
| 2024年1月12日 (注)3 | - | 114,692,187 | △575 | 0 | - | 1,909 |
| 2024年4月1日～ 2024年6月30日 (注)4、5、6 | 67,000,000 | 181,692,187 | 677 | 677 | 677 | 2,587 |
| 2024年8月1日 (注)7 | △163,522,969 | 18,169,218 | - | 677 | - | 2,587 |
| 2024年7月1日～ 2024年11月28日 (注)8 | 18,099,116 | 36,268,334 | 5,076 | 5,754 | 5,076 | 7,664 |
| 2024年12月20日 (注)9 | - | 36,268,334 | △5,754 | 0 | - | 7,664 |
| 2025年1月6日 (注)10 | 2,900,000 | 39,168,334 | 4,776 | 4,776 | 4,776 | 12,440 |
| 2025年2月18日～2025年3月31日 (注)11 | 6,822,300 | 45,990,634 | 14,225 | 19,001 | 14,225 | 26,665 |
| 2025年4月1日 (注)12 | 413,915,706 | 459,906,340 | - | 19,001 | - | 26,665 |
| 2025年4月1日～2025年5月19日 (注)13 | 140,808,000 | 600,714,340 | 32,212 | 51,214 | 32,212 | 58,878 |
| 2025年6月24日～ 2025年9月1日 (注)14 | 155,260,000 | 755,974,340 | 93,570 | 144,785 | 93,570 | 152,449 |
| 2025年9月16日 (注)15 | 385,000,000 | 1,140,974,340 | 102,677 | 247,462 | 102,677 | 255,127 |
| 2025年10月6日 (注)16 | 1,300,000 | 1,142,274,340 | 414 | 247,877 | 414 | 255,541 |
| 2025年12月29日 (注)17 | B種種類株式 23,610,000 | 普通株式 1,142,274,340 B種種類株式 23,610,000 | 10,624 | 258,502 | 10,624 | 266,166 |
| 2025年12月30日 (注)18 | - | 普通株式 1,142,274,340 B種種類株式 23,610,000 | △258,502 | 0 | △266,166 | - |
(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096百万円、資本準備金を5,404百万円減少し、欠損填補したものであります。
2.2023年2月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575百万円及び資本準備金が575百万円増加しております。
3.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575百万円減少し、欠損填補したものであります。
4.2024年4月8日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472百万円増加しています。
5.2024年4月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86百万円増加しています。
6.2024年6月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118百万円増加しています。
7.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。
これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。
8.2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076百万円増加しています。
9.会社法第447条第1項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を5,754百万円減少し、欠損填補したものであります。
10.2025年1月6日付で、第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776百万円増加しています。
11.2025年2月18日から2025年3月31日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が6,822,300株、資本金が及び資本準備金がそれぞれ14,225百万円増加しています。
12.2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
これに伴い発行済株式総数が413,915,706株増加しております。
13.2025年4月1日から2025年5月19日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が140,808,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,212百万円増加しています。
14.2025年6月24日から2025年9月1日までの間に、第20回乃至第22回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が155,260,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ93,570百万円増加しています。
15.2025年9月16日に海外募集による新株式発行を行い、385,000,000株の海外募集による新株式発行の引き受けによる払込み205,355百万円を受けたことにより、発行済株式総数が385,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102,677百万円増加しています。
16.2025年10月6日に、第20回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の行使により、発行済株式総数が1,300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ414百万円増加しています。
17.第三者割当によるB種種類株式発行の発行に伴う増加であります。
18.会社法第447条第1項及びび第448条第1項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を258,502百万円及び資本準備金を266,166百万円減少したものであります。
19.2026年2月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,119百万円増加しています。
※ 下記「(注)20から(注)29」は、2025年1月28日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
20.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年2月10日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年8月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ビットコインの購入 | 111,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ② ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 4,000 | 2025年2月～2025年8月 |
| ② ビットコインの購入 | 107,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
21.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付及び2025年3月4日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債を発行したことに加えて、2025年2月27日に第7回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債に加えて第7回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 4,000 | 2025年2月～2025年8月 |
| ② ビットコインの購入 | 107,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 6,000 | 2025年2月～2025年8月 |
| ② ビットコインの購入 | 105,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
22.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月12日に第8回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債及び第7回普通社債に加えて、第8回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 6,000 | 2025年2月～2025年8月 |
| ② ビットコインの購入 | 105,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 8,000 | 2025年2月～2025年9月 |
| ② ビットコインの購入 | 103,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
23.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付、2025年3月12日付及び2025年3月19日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債及び、2025年2月27日に第8回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月18日に第9回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債及び第8回普通社債に加えて、第9回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 8,000 | 2025年2月～2025年9月 |
| ② ビットコインの購入 | 103,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 10,000 | 2025年2月～2025年9月 |
| ② ビットコインの購入 | 101,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
24.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付及び2025年4月4日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月13日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2027年2月27日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債に加えて、第10回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 10,000 | 2025年2月～2025年9月 |
| ② ビットコインの購入 | 101,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 12,000 | 2025年2月～2025年9月 |
| ② ビットコインの購入 | 99,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
25.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付及び2025年4月18日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、さらに2025年4月15日に第11回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債に加えて、第11回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 12,000 | 2025年2月～2025年9月 |
| ② ビットコインの購入 | 99,313 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 13,430 | 2025年2月～2025年10月 |
| ② ビットコインの購入 | 97,883 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
26.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付及び2025年5月2日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、また2025年4月15日に第11回普通社債を発行し、さらに2025年5月2日に第12回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債に加えて、第12回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 13,430 | 2025年2月～2025年10月 |
| ② ビットコインの購入 | 97,883 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 17,030 | 2025年2月～2025年10月 |
| ② ビットコインの購入 | 94,283 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
27.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付及び2025年5月8日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月7日に第13回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債に加えて、第13回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 17,030 | 2025年2月～2025年10月 |
| ② ビットコインの購入 | 94,283 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 20,610 | 2025年2月～2025年11月 |
| ② ビットコインの購入 | 90,703 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
28.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付、2025年5月8日及び2025年5月12日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債、2025年5月8日に第13回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月9日に第14回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債に加えて、第14回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 20,610 | 2025年2月～2025年11月 |
| ② ビットコインの購入 | 90,703 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 23,708 | 2025年2月～2025年11月 |
| ② ビットコインの購入 | 87,605 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
29.2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付及び2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年4月4日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付、2025年5月8日、2025年5月12日及び2025年5月15日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債、2025年5月8日に第13回普通社債、2025年5月9日に第14回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月13日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債、第14回普通社債に加えて、第15回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 23,708 | 2025年2月～2025年11月 |
| ② ビットコインの購入 | 87,605 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 25,932 | 2025年2月～2025年11月 |
| ② ビットコインの購入 | 85,381 | 2025年2月～2027年2月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 5,000 | 2025年2月～2025年12月 |
| 合計 | 116,313 |
※ 下記「(注)30から(注)31」は、2025年6月6日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
30.2025年6月6日付で提出した有価証券届出書及び2025年6月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の返済 | 12,045 | 2025年6月～2025年11月 |
| ② ビットコインの購入 | 733,832 | 2025年6月～2027年6月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 20,000 | 2025年6月～2027年6月 |
| ④ 運転資金 | 1,500 | 2025年6月～2026年12月 |
| 合計 | 767,377 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の返済 | 42,310 | 2025年6月～2025年12月 |
| ② ビットコインの購入 | 703,567 | 2025年6月～2027年6月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 20,000 | 2025年6月～2027年6月 |
| ④ 運転資金 | 1,500 | 2025年6月～2026年12月 |
| 合計 | 767,377 |
31.2025年6月6日付で提出した有価証券届出書、2025年6月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」及び2025年6月30日付で適時開示した「資金使途の変更に関するお知らせ」に伴い、「第一部 証券情報 第1募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を発行したことに加えて、2025年6月30日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第19回普通社債の償還に充てることに変更しました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の返済 | 42,310 | 2025年6月～2025年12月 |
| ② ビットコインの購入 | 703,567 | 2025年6月～2027年6月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 20,000 | 2025年6月～2027年6月 |
| ④ 運転資金 | 1,500 | 2025年6月～2026年12月 |
| 合計 | 767,377 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の返済 | 72,310 | 2025年6月～2025年12月 |
| ② ビットコインの購入 | 673,567 | 2025年6月～2027年6月 |
| ③ ビットコイン・インカム事業 | 20,000 | 2025年6月～2027年6月 |
| ④ 運転資金 | 1,500 | 2025年6月～2026年12月 |
| 合計 | 767,377 |
※ 下記「(注)32」は、2026年1月29付で提出した臨時報告書に伴う資金使途の変更となります。
32.2026年1月29付で提出した臨時報告書に記載いたしました「2 報告内容 (7)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 (ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年6月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。
当社は、2026年1月29日付の取締役会において、第三者割当の方法により募集株式及び第25回新株予約権を発行することを決議し、臨時報告書を提出しておりますが、2026年1月30日、ビットコイン市場における急激な価格変動など、市場環境に大きな変化が生じたことから、当社が締結しているクレジット・ファシリティ契約に基づく借入れを新たに行うこととし、これに伴い、下記のとおり変更いたしました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ビットコインの購入 | 14,002 | 2026年2月～2027年2月まで |
| ② ビットコイン・インカム事業 | 1,556 | 2026年2月～2027年2月まで |
| ③ 借入金の返済 | 5,186 | 2026年2月～2027年2月まで |
| 合計 | 20,743 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① ビットコインの購入 | 4,071 | 2026年2月～2027年2月まで |
| ② ビットコイン・インカム事業 | - | - |
| ③ 借入金の返済 | 5,186 | 2026年2月～2027年2月まで |
| ④ 借入金の返済(つなぎ資金) | 11,486 | 2026年2月 |
| 合計 | 20,743 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
これに伴い発行済株式総数が413,915,706株増加しております。
2.2025年12月29日付で、B種種類株式発行1,165,884,340株を含めております。
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | (B種種類株式) | 23,610,000 | - | (1)株式の総数等に記載のとおり |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式 (その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式 (自己株式等) | (普通株式) | 26,300 | - | - |
| 完全議決権株式 (その他) | (普通株式) | 1,141,504,300 | 11,415,043 | (1)株式の総数等に記載のとおり |
| 単元未満株式 | (普通株式) | 743,740 | - | (1)株式の総数等に記載のとおり |
| 発行済株式総数 | 1,165,884,340 | - | (注)2 | |
| 総株主の議決権 | - | 11,415,043 | - | |
(注)1.2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
これに伴い発行済株式総数が413,915,706株増加しております。
2.2025年12月29日付で、B種種類株式発行1,165,884,340株を含めております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
これに伴い株式分割後の自己株式数は、26,311株です。
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社メタプラネット | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 26,300 | - | 26,300 | 0.00 |
| 計 | - | 26,300 | - | 26,300 | 0.00 |
(注)2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年4月1日)をもって1株を10株に株式分割しております。
これに伴い株式分割後の自己株式数は、26,311株です。
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