有価証券報告書-第25期(2021/12/01-2022/11/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応える経営を実現するため、各ステークホルダーの権利を尊重し、経営の公正性および透明性を確保するとともに、説明責任を十分に果たしてまいります。 また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する迅速・果断な意思決定が遂行できるコーポレート・ガバナンス体制を構築いたします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方をまとめ「バイク王&カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、コーポレートサイトにおいて公開しております。
「バイク王&カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.8190.co.jp/ir/strategy/governance.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2017年2月24日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、社外取締役による業務執行の監督機能の充実およびモニタリング機能の強化を進めております。加えて、取締役会および代表取締役の諮問機関として、構成員の半数以上を社外取締役とする諮問委員会を設置しており、取締役の候補者選解任および報酬等について協議・答申し、取締役会は当該答申を最大限配慮することで、経営の公正性・客観性・透明性の向上を図っております。また、代表取締役を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスクマネジメントおよび内部統制の整備・運用状況等について取締役会で確認し、業務の適正確保ならびに当社の持続的な発展および企業価値の向上に努めております。
これらを踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実とさらなる企業価値の向上が図れると判断しているため、以下の体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、2名の社外取締役を含む8名の取締役により構成されており、原則として毎月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、ビジョンの実現を通じた持続的な成長と社会的な存在意義の創出および中長期的な企業価値の向上のため、経営戦略、経営計画その他当社経営の重要な意思決定を行うとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施しております。
また、取締役会の機能向上を目的として、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。評価は、各取締役のアンケートを基に、任意の諮問委員会が分析・評価を行ったうえで取締役会へ答申を行い、取締役会は最終的な評価および対応について協議し、その結果の概要を公表しております。
b.執行役員会
当社は、意思決定の迅速化による経営効率化を進めるとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、機能の分離と権限の委譲を進めております。
当社の執行役員会は、代表取締役社長、取締役会長以外の業務執行取締役および執行役員の9名により構成されており、原則として毎月1回開催しております。
執行役員会では、当社グループの経営方針、予算案、新規事業計画案、その他業務執行の重要事項について審議し、取締役会決議事項については、取締役会に上程しております。
c.リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、最高責任者を代表取締役とし、委員長は代表取締役または代表取締役が指名した取締役としており、委員長が選任し最高責任者が任命した者により構成されております。
リスク管理委員会では、組織目標の達成を阻害するリスクの発生を未然防止・低減し、また発生した場合には損害の拡大を防止し被害を最小化する体制を整備・運用することならびに内部統制の4つの目的である「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」を達成するために内部統制システムを整備・運用し、監督する役割を有しております。
d.諮問委員会
当社の諮問委員会は、半数以上を社外取締役で構成することとしており、2名の社外取締役および2名の社内取締役により構成し、必要に応じて適宜開催しております。
諮問委員会では、監査等委員でない取締役候補者の選解任・報酬や取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンスについて協議を行っております。協議においては社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図っております。
e.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の取締役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
f.内部監査室
当社は、内部監査室を設置しており、代表取締役社長管掌のもと4名が従事しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎議長、○構成員)

役職名	氏名	取締役会	執行役員会	リスク管理委員会	諮問委員会	監査等委員会
代表取締役社長執行役員	石川 秋彦	◎		◎	◎
取締役会長	加藤 義博	○
取締役常務執行役員	大谷 真樹	○	◎
取締役常務執行役員	澤 篤史	○	○
取締役執行役員	小宮 謙一	○	○
取締役 常勤監査等委員	上沢 徹二	○			○	◎
取締役 監査等委員(社外)	三上 純昭	○			○	○
取締役 監査等委員(社外)	森 順子	○			○	○
執行役員	竹内 和也		○	○
執行役員	丸山 博文		○	○
執行役員	高橋 和孝		○	○
執行役員	薄井 祐二		○	○
執行役員	辻村 祐也		○	○
執行役員	上野 善信		○	○

(コーポレート・ガバナンスの体制図)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の4つの目的を達成するために、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムの整備・運用を推進し、リスクマネジメントを行っております。
なお、内部統制システムの体制強化のため、2022年5月10日開催の取締役会の決議において、当該基本方針の一部を改訂しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、当社のリスクマネジメントおよび内部統制システムの整備・運用を推進しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、定款において、業務執行取締役等でない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
ニ.会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社の子会社の取締役(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役、監査役および執行役員であり、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員を除く)の定数は6名以内、取締役(監査等委員)の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。