有価証券報告書-第25期(2021/12/01-2022/11/30)

① 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)等に対する株式報酬制度
当社は、2022年1月11日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)および取締役を兼務しない執行役員で使用人でない執行役員(以下、あわせて「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。)を対象に、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を行う株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を新たに導入することにつき決議し、2022年2月25日開催の第24回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)決議に基づき、取締役等に対する株式報酬制度を導入しております。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
また、本制度は、2017年2月24日開催の第19回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額(年額200,000千円以内)とは別枠で、取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。
本制度の対象となる取締役等の員数は6名となります。
(a)本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後とします(詳細については(h)のとおりとします。)。
(b)本制度の対象者
取締役等とします。
(c)本制度の対象期間
2022年11月末日で終了する事業年度から2024年11月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度(取締役会で別途3事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間(以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)とします。
(d)信託期間
2022年4月から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(e)本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として189百万円、取締役を兼務しない執行役員で使用人でない執行役員(以下、「委任型執行役員」といいます。)分として2百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として189百万円、委任型執行役員分として2百万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間(当初対象期間を含む)において取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付未了のものを除きます。)および金銭(以下、あわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、各上限額の範囲内とします。
なお、当社は、当初対象期間中を含む対象期間中、当該対象期間における拠出金額の合計が上述の各上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
(注)当社株式取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。
(f)本信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(e)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として94,560株、委任型執行役員分として960株を上限として取得するものとします。また、当初対象期間経過後の各対象期間についても上述の各株数を上限として取得するものとします。
(g)取締役等に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、取締役等に対して、毎年、株式給付規程に基づき役位および業績達成度等に応じて算出されたポイントを付与します。
当初対象期間中の3事業年度に付与するポイント数の合計は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)分として94,560ポイント、委任型執行役員分として960ポイントを上限とする予定です。また、当初対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(h)取締役等に対する当社株式等の給付
取締役等については、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことにより、各対象期間中に付与された累計ポイント数に応じた当社株式等を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(i)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(すなわち、上記(h)により取締役等に給付される前の当社株式)に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
(j)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(k)信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は、取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(l)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
<ご参考:本制度の仕組み>

① 当社は、本総会において、本制度の導入に係る役員報酬の承認決議を得ます。 ② 当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。 ③ 当社は、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする信託(本信託)を設定します。なお、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。 ④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式の処分)又は株式市場から取得します。 ⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。 ⑦ 取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)並びに委任型執行役員においては、役位および業績目標の達成度等に応じて、事業年度毎にポイントが付与され、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累積ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

② 監査等委員である取締役に対する株式報酬制度
当社の監査等委員である取締役(以下、「取締役」といい、断りのない限り同様とします。)を対象に、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を行う株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。
本制度は、当社の取締役に対し、株主との価値共有により、監査を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的としており、業績非連動型の株式報酬制度を導入するものであります。
また、本制度は、2017年2月24日開催の第19回定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額(年額30,000千円以内)とは別枠で、取締役に対して株式報酬を支給するものであります。
本制度の対象となる取締役の員数は、4名となります。
(a)本制度の概要
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後とします(詳細については(h)のとおりとします。)。
(b)本制度の対象者
取締役とします。
(c)本制度の対象期間
2022年11月末日で終了する事業年度から2024年11月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度(取締役会で別途3事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間)ごとの期間(以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)とします。
(d)信託期間
2022年4月から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(e)本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
当社は、当初対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、18百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします(注)。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、18百万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の前までの各対象期間(当初対象期間を含む)において取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付未了のものを除く。)および金銭(以下、あわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、各上限額の範囲内とします。
なお、当社は、当初対象期間中を含む対象期間中、当該対象期間における拠出金額の合計が上述の各上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
(注)当社株式取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。
(f)本信託による当社株式の取得方法および取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記(e)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、8,550株を上限として取得するものとします。また、当初対象期間経過後の各対象期間についても上述の各株数を上限として取得するものとします。
(g)取締役に付与する当社株式の算定方法および上限
当社は、取締役に対して、毎年、株式給付規程に基づき役位に応じて算出されたポイントを付与します。
当初対象期間中の3事業年度に付与するポイント数の合計は、8,550ポイントを上限とする予定です。また、当初対象期間経過後の対象期間については上述の各ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
(h)取締役に対する当社株式等の給付
取締役については、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことにより、各対象期間中に付与された累計ポイント数に応じた当社株式等を給付します。
ただし、そのうち一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(i)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(すなわち、上記(h)により取締役に給付される前の当社株式)に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、一律不行使とします。
(j)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
(k)信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は、取締役と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。
(l)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
<ご参考:本制度の仕組み>

① 当社は、本総会において、本制度の導入に係る役員報酬の承認決議を得ます。 ② 当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。 ③ 当社は、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする信託(本信託)を設定します。なお、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。 ④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式の処分)又は株式市場から取得します。 ⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。 ⑦ 取締役に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき役位に応じて、事業年度毎にポイントが付与され、各対象期間の最終事業年度の業績評価確定後に、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累積ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

③ 従業員向け株式給付信託
当社は、2022年1月26日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社グループ会社(以下、「当社等」といいます。)の従業員(以下、あわせて「当社等の従業員」といいます。)を対象としたインセンティブ・プランの一環として、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)の給付を行う株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度の導入は、当社の中長期的な業績の向上および企業価値増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的としております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程に基づいて、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて、当社等の従業員に給付する株式報酬制度です。