有価証券報告書-第38期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものです。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.7%)
(3) 株式の取得価額の総額 200,000,000円(上限)
(4) 取得する期間 2021年2月15日～2021年8月31日
(5) 株式の取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月23日開催の第38期定時株主総会に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額とは別枠で年額50百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年40千株以内といたします(なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)。
本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間(以下「譲渡制限期間」)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」)。
(2) 対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」)が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
3.当社従業員並びに当社子会社取締役(社外取締役を除く。)及び従業員への適用
当社の従業員並びに当社の子会社であるビーエム機器株式会社の取締役(社外取締役を除く。)及び従業員に対しても、上記譲渡制限付株式を付与いたします。