半期報告書-第22期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
1.子会社の吸収合併
当社は、平成26年9月12日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社オフィス24ショップを消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結いたしました。さらに、平成26年9月29日開催の臨時株主総会において承認可決され、平成26年11月1日をもって合併を完了いたしました。
(1)当該吸収合併の目的
事業の集中と選択の中で、管理コストや意思決定等の面で独立子会社として存続させる意義が急速に薄れてきていることから、この度、100%子会社である株式会社オフィス24ショップを吸収合併いたしました。
(2)当該子会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社オフィス24ショップ
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿六丁目22番1号
代表者の氏名: 代表取締役 平村 守
資本金の額 : 10百万円(平成26年2月期)
純資産の額 : △206百万円(平成26年2月期)
総資産の額 : 85百万円(平成26年2月期)
事業の内容 : Office24店舗の運営
(3)企業結合日
平成26年11月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社オフィス24ショップを消滅会社とする吸収合併方式によります。
(5)結合後企業の名称
株式会社オフィス24(当社)
(6)その他取引の概要に関する事項
当社の100%子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
(7)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.新株予約権の発行
平成26年9月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストックオプション付与を目的として新株予約権を発行することを決議し、平成26年9月30日に割当が行われました。
(1)特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものである。
また、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当である。
(2)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式150,000株を上限とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割または併合を行う場合は次の算式により調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。但し、かかる調整は、その時点で新株予約権の割当てを受けた対象者が新株予約権を行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
② 新株予約権の総数
1,500個
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
④ 新株予約権の割当日
平成26年9月30日
⑤ 付与対象者の区分及び人数

当社取締役	6名
当社従業員	14名
子会社役員等	9名

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
イ.行使価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、499円とする。
ロ.行使価額の調整
a)当社が株式分割または併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

b)また、行使価額を下回る価額で普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の保有する当社の普通株式を処分(以下、当社の普通株式の発行または処分を「交付」という。)する場合(新株予約権行使に基づく株式の交付を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	交付株式数×1株当たり払込金額
						調整前行使価額
				既発行株式数+交付株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とする。
c)上記のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で取締役会の決議により行使価額を調整することができる。
⑦ 新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月1日から平成33年9月30日まで
⑧ 新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた対象者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任または定年退職による場合には、退任または退職の日から1年以内に限って権利行使ができるものとする。
ロ.その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑨ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下のいずれかの事由が生じた場合には、当社は新株予約権(イ.またはロ.の場合には当該事由が生じた新株予約権)を無償で取得することができる。
イ.新株予約権の割当てを受けた対象者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため、新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合
ロ.新株予約権の割当てを受けた対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合
ハ.当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の議案が株主総会において承認された場合
⑩ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する。
⑪ 新株予約権証券
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
⑫ 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.に定める資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。