有価証券報告書-第20期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を定めており、決定方針の決定方法は、社外取締役及び社外監査役で構成される社外役員会議の諮問を経て、取締役会の決議によることとしております。
当該決定方針は、「基本方針」、「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)」、「業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)」、「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」及び「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」により構成されております。
「基本方針」においては、業績連動報酬制度の採用のほか、報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけ、報酬規範を規定しています。
「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)」においては、業務執行取締役の報酬について、取締役としての役位、担当職務、業績、貢献度、在任年数及び同規模若しくは同業種の企業における報酬水準等を総合的に勘案し適正な金額となるよう算定すること及び、各取締役の担当職務の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級に応じた金額とすること等を定めております。
「業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)」においては、業績連動報酬等について、基本報酬(金銭報酬)に個別の取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて一定の範囲内で加算することで取締役個人の成果に報いること及び、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とすること等を定めております。
「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」においては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、役位、担当職務、業績、将来予測等を踏まえ、インセンティブとして最も適切な支給割合とすることを定めております。
「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」においては、取締役の個人別の報酬額の決定プロセス等について定めております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が原案を作成し、取締役評価委員会及び指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め多角的に検討しており、代表取締役も基本的にその答申を尊重することとされておりますので、決定方針に沿うものと判断しております。
取締役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含みません)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります(決議当時、社外取締役は選任されていません)。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月22日開催の第15回定時株主総会において、株式報酬の額を年額1千万円以内、株式数の上限を年8千株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。なお、監査役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の第2回定時株主総会において年額5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定に当たっては、a.「役員能力評価」[評価割合3割]
経営理念・方針、経営能力、人財開発能力等につき、代表取締役を含む取締役間で相互評価
b.「定量評価」[評価割合3割]
売上・利益予算に加え、内部管理関連項目への取組状況についても定量評価
c.「役員執行評価」[評価割合4割]
各取締役の担当職務に応じた貢献度につき、代表取締役一任で評価
の3項目からなる評価体系とし、評価項目・評価内容について各取締役に対して開示も行うことで、公平性と透明性を確保しております。
上記の枠組みに基づき作成された原案については、社外取締役及び社外監査役を含むメンバーで構成される指名報酬委員会への諮問と答申の尊重を必須としていることから、取締役会はその評価内容につき、十分な妥当性があるものと判断しております。
なお、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役会において監査役の協議で決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動 報酬等	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	97,860	97,860	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7,660	7,660	―	―	―	2
社外役員	9,650	9,650	―	―	―	4

(注)1.上記の監査役の対象となる役員の員数並びに報酬等の総額及び基本報酬には2022年6月22日開催
の第19回株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2.取締役に対する非金銭報酬等は、ございません。
3.非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬であり、その概要は以下のとおりであります.
① 譲渡制限期間
当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を30年間から35年間までの間で取締役会が予め定める期間とします。
② 退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社のグループ会社の役員等の地位を退任又は退職した場合、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に継続して当社又は当社のグループ会社の役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社のグループ会社の役員等の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除します。
(基本報酬の内容)
取締役の個人別の基本報酬については、原則として月例の固定報酬とし、取締役として役位、担当職務、業績、貢献度、在任年数及び同規模若しくは同業種の企業における報酬水準等を総合的に勘案し適正な金額となるよう算定することを基本方針とし、各取締役の担当職務の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級に応じた金額とします。なお、社外取締役及び監査役については、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。
(業績連動報酬等の内容)
業績連動報酬等については、基本報酬(金銭報酬)に個別の取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて一定の範囲内で加算することで取締役個人の成果に報いることとしております。また連結売上高及び連結経常利益額の目標達成率や各取締役の担当領域に応じた評価項目に応じた金銭報酬として、役員賞与を支給することができるものとしています。なお役員賞与は基本的に定時株主総会の承認を受けた月に支給するものとします。
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、総額を年額10百万円以内、普通株式の総数を年1万6千株以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません)の範囲で、取締役の前年度の実績、業績数値及び個人考課に応じて、毎年一定の時期に取締役会決議によって代表取締役に割当株式数を委任し決定することができるものとしています。
(取締役会の役割・活動内容)
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2022年4月13日:指名報酬委員会にて、役員報酬評価方法につき、従来の代表取締役への一任から、相互評価、定量評価、代表取締役査定の3項目から決定するよう、役員報酬評価規程を変更することにつき審議を実施、検討進行可との結論
・2022年5月12日:取締役会にて上記の役員報酬評価規程の改訂を決議。
・2022年6月22日:取締役会にて役員個人別の報酬額を決定。
なお、監査役報酬は2022年6月22日開催の監査役会で、監査役相互の協議により決定いたしました。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。