当社は2020年1月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、平和金属株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)の締結を経て、2020年3月11日に株式交換効力発生日となりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	平和金属株式会社
本店の所在地	大阪市中央区北浜二丁目6番18号
代表者の氏名	代表取締役 井上 宏朗
資本金の額(2019年3月31日現在)	97百万円
純資産の額(2019年3月31日現在)	4,178百万円
総資産の額(2019年3月31日現在)	14,031百万円
事業の内容	軽金属、伸銅品等の非鉄金属製品の国内販売及び輸出取引

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年3月期
売上高	15,957百万円
営業利益	107百万円
経常利益	256百万円
当期純利益	258百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アルコニックス株式会社 78.35%、創業家一族(6名) 21.65%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、平和金属株式会社の発行済株式の78.35%を保有する親会社であります。
人的関係	当社の取締役2名、及び執行役員1名が平和金属株式会社の取締役を兼任しております。また当社の監査役が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社は平和金属株式会社からアルミニウム圧延品並びに伸銅品等を仕入れております。また平和金属株式会社は当社にアルミニウム圧延品等を販売しております。

(2)本株式交換の目的
当社は、平和金属株式会社を当社グループの商社流通セグメントにおける連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化をさらに進めるため、本株式交換により同社を当社の完全子会社とすることといたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、平和金属株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けず、また平和金属株式会社においては、2020年3月10日開催の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年3月11日を効力発生日として行います。
②株式交換に係る割当ての内容

	アルコニックス株式会社 (株式交換完全親会社)	平和金属株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.9

(注)1.当社は本株式交換により、389,700株を割当て交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。
2.平和金属株式会社株式の普通株式1株に対して、当社株式0.9株を割当て交付いたします。ただし、当社が本件株式交換の効力発生日時点において保有する平和金属株式会社株式について割当ては行われません。
3.単元未満株式の取扱い
本株主交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に平和金属株式会社の株主の皆様は、当社の単元株式の他に単元未満株式を保有することが見込まれ、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することができません。そのため、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
・単元未満株式の買増制度(100株への買増)
会社法第194条第1項及び当社の定款等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買増しすることができる制度です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる平和金属株式会社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③その他の株式交換契約の内容
当社と平和金属株式会社が2020年1月28日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
アルコニックス株式会社(以下「甲」という。)と平和金属株式会社(以下「乙」という。)とは、以下の通り、株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
甲と乙とは、本契約の各条項に従い、甲が乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)のすべてを取得することにより、乙を甲の株式交換完全子会社とすることを目的として、甲と乙それぞれの株式の交換を行うものとする(以下「本件株式交換」という。)。
第2条(商号および住所)
甲および乙の商号および住所は次のとおりである。
甲 商号:アルコニックス株式会社
住所:東京都千代田区永田町二丁目11番1号
乙 商号:平和金属株式会社
住所:大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番18号
第3条(株式交換に際して発行する株式および割当)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に0.9を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.9株の割合をもって割当交付する。
3 前2項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(株式交換の日)
本件株式交換の日は、2020年3月11日とする。ただし、本件株式交換の手続により必要な場合は、甲および乙両者協議の上、これを変更することができる。
第5条(資本金および準備金の額)
本件株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は次のとおりである。
資本金 0円
資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
利益準備金 0円
第6条(株式交換契約承認総会)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本件株式交換の日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2 乙は、本件株式交換の日の前日までに臨時株主総会を開催し、本株式交換契約書の承認および株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。
第7条(経営の継続性の維持)
甲および乙は、本株式交換契約締結後、本件株式交換が終了するまでの間、それぞれの経営の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、それぞれの営業およびこれに属する財産を処分するなど、財産に重大な変更を加えないものとする。
第8条(株式交換契約の解除等)
本株式交換契約の日から、本件株式交換の日に至るまでの間において、甲または乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に重要な変動などが生じた場合には、甲および乙両者協議の上、本株式交換契約の条件の変更を行うことができるものとし、また、本件株式交換を実行することができない事態に至った場合には、本株式交換契約を解除することができる。甲または乙において、株式交換の日までに、それぞれの株主総会の承認が得られなかった場合(甲においては、法令上株主総会の承認を要することとなった場合に限る。)、あるいは関係官庁の許可が必要な場合でそれが取得できなかった場合には、本株式交換契約は、その効力を失う。
第9条(費用)
本契約の締結および履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第10条(協議事項)
本株式交換契約に定めのない事項または疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、甲および乙両者協議の上解決するものとする。
以上、本契約締結を証するため、本書2通を作成し、各自記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年1月28日
(甲)東京都千代田区永田町二丁目11番1号
アルコニックス株式会社
代表取締役社長 竹井 正人
(乙)大阪府中央区北浜二丁目6番18号
平和金属株式会社
代表取締役 井上 宏朗
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は2020年1月28日付で公表しております「簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」の通り、平和金属株式会社を完全子会社化することによりグループ経営の効率性・迅速性がさらに高められ、当社並びに同社の持続的成長と中長的な企業価値向上に資するものと判断いたしました。本株式交換の算定については、株式交換完全子会社となる平和金属株式会社が非上場会社であること、及び本株式交換による当社グループの財政状態並びに経営成績に対する影響は軽微であることを勘案し、その株式価値については2019年9月期末現在における同社の財政状況を元とした簿価純資産方式と類似業種批准方式による算定を行い、個々の結果の平均値を総合的に勘案し、1株当たり1,109円と算定いたしました。また、上場会社である当社の株式価値については株式会社東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、株式交換完全子会社となる平和金属株式会社の株価算定根拠算出時期に合わせた市場株価に基づき、2019年9月30日の終値によって1株当たり1,257円といたしました。これらの結果に基づき、株式交換比率を決定いたしました。なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び平和金属株式会社が大幅な増減益になること、及び資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なること等は見込んでおりません。
②交換対価として当社の普通株式を選択した理由
当社及び平和金属株式会社は、本株式交換により平和金属株式会社に割り当てられる当社普通株式が、東京証券取引所市場第一部に上場されており、流動性及び換金性は維持され、取引機会が確保されていること、また今後当社普通株式を保有することとなる平和金属株式会社の株主の皆様が本株式交換による平和金属株式会社の完全子会社化に伴う統合効果によって得られる利益を享受することが可能であること等を考慮した結果、当社普通株式を本株式交換の対価とすることが適切であると判断いたしました。
③当社の資本金及び準備金の額に関する事項についての定めの相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い、当社が別途適当に定める額といたします。かかる取扱いについては、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	アルコニックス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区永田町二丁目11番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 竹井 正人
資本金の額	2,968百万円
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	非鉄金属及びレアメタル、レアアース等の製品並びに原材料等の輸出、輸入及び国内販売

以 上