有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は社外取締役2名および社外監査役3名を選出しております。
社外取締役の鈴木賢は、医薬品卸売業を中核とした株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス(当社は同社の株式を0.5%間接所有しております)の代表取締役であります。当該会社は医薬品卸売業を営む当社子会社の株式会社ほくやくおよび医療機器卸売業を営む株式会社竹山と競業関係にありますが、いずれも、当社および当社子会社との間に特別な利害関係はありません。また、直近10年間においてもこれ以外に記載すべき事項はありません。なお、同氏を社外取締役に選任している理由は、複数企業における経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることなどであり、その専門的見地から経営を独立的な立場で監督する役割を果たしております。
社外取締役の吉村恭彰は、医薬品卸売業を中核とした株式会社フォレストホールディングスの代表取締役であります。当該会社は医薬品卸売業を営む当社子会社の株式会社ほくやくおよび医療機器卸売業を営む株式会社竹山と競業関係にありますが、いずれも、当社および当社子会社との間に特別な利害関係はありません。また、直近10年間においてもこれ以外に記載すべき事項はありません。なお、同氏を社外取締役に選任している理由は、複数企業における経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることなどであり、その専門的見地から経営を独立的な立場で監督する役割を果たしております。
社外監査役の坪沼一成は、公認会計士および税理士として会計および財務に関する相当な知識を有しており、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。また、当社は同氏を札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の小寺正史は、弁護士として企業法務およびリスク管理面に精通し、広い見識を有していることから、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。また、当社は同氏を札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の横内龍三は、金融機関での豊富な経験および弁護士として財務および企業法務に関する相当な知識を有しており、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため選任しております。また、当社は同氏を札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等について、特別な利害関係はありません。
また、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、札幌証券取引所の「企業行動規範に関する規則」および「企業行動規範に関する規則の取扱い」を参考にしております。
(参考)
札幌証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「企業行動規範に関する規則の取扱い」において、一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。
「企業行動規範に関する規則の取扱い」6.(2) d
独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次の(a)から(d)までのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。
(a)当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(b)当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(c)最近において(a)又は前(b)に該当していた者
(c)の2 その就任の前10年以内のいずれかの時において次のイ又はロに該当していた者
イ 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
ロ 当該会社の兄弟会社の業務執行者
(d) 次のイからへまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
イ (a)から前(c)の2までに掲げる者
ロ 当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)
ハ 当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)
二 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
ホ 当該会社の兄弟会社の業務執行者
へ 最近においてロ、ハ又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は、①役員一覧a.取締役の状況に記載しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役に経営者としての経験が豊富な2名を選任し、社外監査役3名には弁護士、公認会計士および税理士を選任しております。社外取締役は経営の豊富な経験を基に取締役会において、また、社外監査役は専門的な見地から取締役会および監査役会において、意見を述べております。さらに、2017年度から年2回社外役員意見交換会を開催し、社外取締役と社外監査役が毎回コーポレート・ガバナンス等に関するテーマについて当社代表取締役を交えて意見交換を行っております。
社外監査役は、すべての取締役会に出席し、重要な意思決定に際して必要に応じて意見を述べているほか、各取締役および執行役員から業務執行の状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から子会社を含めた監査実施状況や問題点等について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。さらには、定期的に開催される子会社監査役が出席するグループ監査役連絡会等を通じて、子会社監査役および内部監査部門との意見交換を行い、各子会社の監査実施状況や問題点等についての情報を共有するとともに、必要に応じて意見を述べております。
また、会計監査人とは、適時に意見交換や情報の共有等を行い、必要に応じて常勤監査役が実地棚卸等の監査に立ち会うなど十分な連携を図っております。2020年度は会計監査人による監査役会及び常勤監査役とのコミュニケーションを8回実施しております。