有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして捉えており、社内外から信頼を得るとともに、経営の効率性と健全性を追求し、更なる企業活動の透明性向上に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、当社事業内容に精通した取締役5名と独立性が高い社外取締役2名で取締役会を構成しており、業務執行の監督および重要な意思決定を行っております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名を含む4名から構成され、独立した立場から経営の監視を行っております。
なお、社外取締役と社外監査役が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
また、取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「取締役会規程」「内部情報等管理規程」「文書管理規程」等に基づき適切に保存管理を行っております。その保存期間も法に準拠したものであります。
会社の機関の内容および内部統制の関係図は次のとおりです。

a.企業統治体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、執行役員会および監査役会を設置しております。
取締役会は非業務執行取締役3名を含む7名の取締役(うち社外取締役2名)および4名の監査役(うち社外監査役3名)ならびに役付執行役員6名で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、監査役からも、質疑および意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、取締役会規程により、主に以下の事項を「取締役会付議基準」として定めております。
なお、当期において、取締役会は20回開催されました。当期に開催された取締役会のうち、すべての取締役およびすべての監査役が出席した取締役会は100.0%でした。
・経営方針に関する事項
・株主に関する事項
・決算に関する事項
・役員に関する事項
・株式に関する事項
・人事・組織に関する事項
・経営に関する事項
・資産に関する事項
・資金に関する事項
・子会社の管理に関する事項
執行役員会は代表取締役社長、取締役2名、執行役員12名およびグループ各社の社長4名で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、原則として毎月1回定例の執行役員会を開催し、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会は、付議基準に定められた事項に加え、各本部およびグループ各社から上程された事項について審議を行い、質疑、提案ならびに意見を交換することにより、執行役員の業務状況を確認しております。また、取締役会付議事項の事前協議も行っております。なお、執行役員会規程により、主に以下の事項を「付議基準」として定めております。
・取締役会に関する事項
・経営計画に関する事項
・経営管理に関する事項
・販売予算に関する事項
・財務に関する事項
・人事労務に関する事項
・グループ各社の資産に関する事項
・グループ各社の資金に関する事項
・金融商品取引法に規定する重要事実に関する事項
・当社およびグループ各社のリスク全般に関する事項
・内部統制に関する事項
・業務改善に関する事項
監査役会は、常勤監査役1名および社外監査役3名で構成され、原則として毎月1回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、会計監査人、グループ各社の監査役および当社リスク管理部と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画および、第1四半期から第3四半期の四半期ごとの四半期レビュー報告を、また、期末には期末決算に関する会計監査報告を、監査役会において実施しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	執行役員会	監査役会
代表取締役会長	眞鍋 雅昭	○
代表取締役社長	眞鍋 雅信	◎	◎
取締役	黒田 啓文	○
取締役	竹山 茂樹	○	○
取締役	小林 隆聖	○	○
社外取締役	鈴木 賢	○
社外取締役	吉村 恭彰	○
常勤監査役	古井 新悦	○	○(オブザーバー)	◎
社外監査役	坪沼 一成	○		○
社外監査役	小寺 正史	○		○
社外監査役	横内 龍三	○		○
専務執行役員	眞鍋 知広	○	○
専務執行役員	土田 拓也	○	○
専務執行役員	巌 友弘	○	○
常務執行役員	高橋 和則	○	○
常務執行役員	笠井 幸芳	○	○
常務執行役員	宮﨑 敦	○	○
執行役員	尾池 一聡		○
執行役員	菊地 正則		○
執行役員	樋栄 邦直		○
執行役員	宮口 佳三		○
執行役員	青山 周平		○
執行役員	林 克徳		○
グループ各社の社長	他4名		○

b.当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム整備の状況
当社は、内部監査に関する専門知識を有する6名のスタッフからなるリスク管理部による、当社グループにおける適法・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。その報告を監査役会へ行うことで、相互連携しております。
また、当社では財務報告に係る内部統制システムの構築と適正な運営に向け、代表取締役の諮問機関としてオペレーション本部長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部監査部門、監査役および会計監査人との連携の上で各事業における統制状況の確認ならびに適正な推進を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理部の下、グループ全体に関わる緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際には、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応策の立案・調整・実施などにあたっております。
また、日常業務におけるリスクマネジメントは、執行役員会における検討案件とし、事業などに関わるリスク情報を調査・分析するとともに、グループ各社に対しては、「コンプライアンス基本規程」に基づき、「コンプライアンスガイドライン」を制定し啓蒙・推進を図っております。さらに、当社グループでの法令等の遵守を支えるための内部通報制度(「なんでも相談ホットライン」)を開設運営しております。
c.当社ならびに当社子会社等から成る企業集団における業務の適正化の状況
(a)当社ならびにグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、「子会社管理規程」に基づき、執行役員会ならびに取締役会において協議のうえ決議しております。
(b)当社の監査役ならびにリスク管理部によるグループ会社の定期監査を実施しております。その監査結果は、毎月の執行役員会へ報告を行っております。さらに、各社からの改善実施報告を求め、有効な内部統制体制の保持に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および子会社の取締役および監査役、ならびに執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議については、定款に定めておりません。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b.剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
a.基本方針の内容
当社は、永年にわたって構築してきた営業ノウハウを活用することによって顧客満足度を最大限に高めることを経営の基本施策としており、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えたものが取締役や執行役員に就任して、法令や定款を遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えており、このことをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針としております。
b.不適切な支配の防止のための取組み
現在のところ、不適切な支配についての具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み(いわゆる「買収防衛策等」)を予め定めるものではありませんが、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、有事対応の初動マニュアルを作成するほか、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案(または買付行為)が当社の企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否および内容等をすみやかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。
c.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社は、株式の大量保有取得を目的とする買付けなどの不適切な支配が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社の基本理念や企業価値、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。
また、株式の大量保有取得を目的とする買付け(または買収提案)等に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。