有価証券報告書-第40期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
『株式交換契約及び経営統合契約締結』
当社及びオルバヘルスケアホールディングス株式会社(以下「オルバヘルスケア」といい、当社とオルバヘルスケアを総称して、以下「両社」といいます。)は、2026年5月22日開催の両社の取締役会において、両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、オルバヘルスケアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社間において経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、オルバヘルスケアにおいては、2026年7月28日開催予定のオルバヘルスケアの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、また、当社においては、2026年6月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換の承認を得た上で、2026年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において2026年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2026年8月27日)となる予定です。
1 本株式交換を行う理由
オルバヘルスケアは、1967年10月に医科器械、理科器械の販売を目的とする川西医科機株式会社として設立され、2021年1月に創業100周年を記念してオルバヘルスケアホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。また、2000年12月にオルバヘルスケアの普通株式(以下「オルバヘルスケア株式」といいます。)を東京証券取引所市場第二部へ上場、2020年3月には東京証券取引所市場第一部へ上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至ります。
オルバヘルスケアは、2026年5月22日現在、持株会社であるオルバヘルスケアに連結子会社8社の9社からなる企業グループ(以下「オルバヘルスケアグループ」といいます。)で構成されており、中国四国エリアを中心に、医療機器及び関連機器の販売を行う医療器材事業、物品・情報管理及び購買管理業務並びに医療機器の販売を行うSPD事業及び在宅介護用ベッド・用品の販売・レンタルを行う介護用品事業を営んでおります。
一方、当社は、1986年4月に心臓ペースメーカの販売とフォローアップ業務を目的とする株式会社ヘルツとして設立され、2004年2月にディーブイエックス株式会社に商号を変更いたしました。また、2007年4月に当社の当社株式を株式会社ジャスダック証券取引所へ上場し、2013年12月には東京証券取引所市場第二部へ上場、2014年9月には東京証券取引所市場第一部へ上場した後、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至ります。
当社は、2026年5月22日現在、当社と連結子会社1社の2社からなる企業グループ(以下「当社グループ」といい、オルバヘルスケアグループと当社グループを総称して「両社グループ」といいます。)で構成されており、関東エリアを中心に、販売代理店として不整脈の検査・治療のための医療機器を販売する不整脈事業、販売代理店・国内総代理店として虚血性疾患の検査・治療のための医療機器を販売する虚血事業及びその他の医療器材を販売する事業を営んでおります。
両社グループの属する医療器材卸売業界を取り巻く事業環境は、保険償還価格の引き下げや物流コスト等の高騰、病院の収益力低下等により、近年厳しさを増していると認識しております。
具体的には、医療機器の公的価格である保険償還価格の引き下げが繰り返し実施されていることにより、医療器材全般における販売価格の低下や、販売代理店業者においては利益率の減少といった影響が顕在化しております。また、物流業界全体における人手不足や燃料費の上昇等を背景として、物流関連コストは年々上昇を続けていると認識しております。加えて、医療機関の経営状況は厳しさを増しており、2025年9月19日に厚生労働省が公表した第118回社会保障審議会医療部会資料によると、医療現場での人件費の上昇や物価高騰等の影響を受け、国内の一般病院の事業利益率は2018年には1.8%であったものの、2023年にはマイナス1.9%まで低下しております。このような病院の経営状況において、病院では医療材料等の調達において一層のコスト削減を志向する傾向が強まっており、医療器材卸売業界における競争環境は一段と激化していると認識しております。
また、上記の市場環境のもと、医療器材卸売業界においては、事業規模の拡大による競争力強化や、経営効率の向上を目的とした業界再編の動きが進展し、単独での事業拡大や収益性の維持・向上を図ることは困難性を増しており、経営資源の集約や事業基盤の強化が重要な経営課題となっております。
このような厳しい外部環境において、従前より、オルバヘルスケアは、収益率の向上や都市圏への進出、仕入価格の交渉力強化をオルバヘルスケアグループの経営課題と認識しており、また、当社は、循環器系の専門分野以外への取扱い領域の拡大や関東圏以外への進出強化、仕入価格の交渉力強化を当社グループの経営課題と認識しておりました。
両社は、上記の外部環境や内部課題の認識を踏まえ、2022年10月17日付で業務提携に関する基本合意書を締結した上で、2023年3月15日付で業務提携契約を締結し、両社間の協業に向けて検討を進めてまいりました。その後、両社間の更なる協業体制について検討を進める中で、本経営統合の実施により、両社の商圏や商材を補完し合う関係性を構築し、病院や医療現場に豊富なソリューションを提供できる強靭な経営基盤とすることで、両社グループの更なる企業価値の向上を実現できると判断したことから、2026年5月22日付で、両社の取締役会にて本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、本経営統合の実現により、以下のシナジーを想定しております。
(1)代理店事業における販売網や商材の拡大及びスケールメリットの創出
両社グループの商圏や商材の相互補完により、強固な販売網を構築し、代理店事業における売上拡大を実現できると考えます。具体的には、当社グループの主要商圏である関東エリアにオルバヘルスケアグループの取り扱う医療器材全般を販売展開しつつ、オルバヘルスケアグループの主要商圏である中国四国エリアにおける循環器商材の販売も強化することで、特定の地域に依存しない全国規模の強固な販売網を確立します。
また、両社の専門的知見の共有により新規商材の目利き力を向上させ、最新の医療器材の両社での販売に繋げることを期待しております。
加えて、各商材の調達規模の拡大による仕入価格の交渉力強化により、仕入価格の低減やボリュームインセンティブを獲得し、利益率を改善できると考えております。
(2)自社企画製品における販路やサポートエリアの拡大及び医工連携の強化
当社グループの自社企画製品である「RAQUOSインジェクションシステム」、「ホルター心電図解析」及び「心音図検査装置AMI-SSS01シリーズ超聴診器」等について、オルバヘルスケアの主要商圏である中国四国エリアやオルバヘルスケアが進出しているタイ王国における販路拡大を推進するとともに、特に中国四国エリアにおける当該製品の修理サポート対応等を通じた連携を図ります。
加えて、両社がこれまで蓄積した医療現場のニーズや知見を共有することで、新たな開発アイデアを生み出すことが可能となり、また、ベンチャー企業等との協業を含めた先進的な製品開発力も強化できると想定しております。
(3)物流や在庫管理の最適化及びBCPの強化
中国四国エリアでの物流網の統合により、物流コストの削減と供給網の最適化を実現します。具体的には、オルバヘルスケアグループの新岡山物流センターの相互利用を検討しております。また、両社の有する有効期限のある医療器材の在庫を相互に販売・融通することで廃棄ロスを削減し、在庫回転率の向上につなげることも期待しております。
加えて、販売網や物流網の相互補完体制を構築することにより、自然災害やパンデミック時においても安定的に医療器材を供給できる地域依存度の低い強靭なインフラ体制を整備できると考えております。
(4)IT投資の効率化とデータ活用によるDXの推進
両社の有するITシステムや知見の共有化による業務効率化を実現します。具体的には、オルバヘルスケアグループの物流統合システム「Li-Flo」の両社での活用や、商品マスタの相互共有等を推進することを検討しております。
また、本経営統合に伴う資金力向上を背景に、販売管理システムや物流システム等のITシステムへの大規模な共同投資を効率的に実行することも可能となると考えております。
(5)両社の専門的知見の共有と人材交流を通じた人材育成強化
両社が有するノウハウや知見を共有し、両社グループの人材育成の強化を実現できると考えます。具体的には、専門性を有する人材による研修の実施や教育コンテンツの相互利用を進めます。また、異なる分野に強みを持つ人材同士の交流を促進することで、組織全体のスキルアップと強固な人材基盤の構築を図ります。
両社は、本経営統合により上記のシナジーを実現することで、業界全体の再編を牽引しつつ、収益力の低下が進む病院への経営改善の最適な相談役として持続可能な医療供給体制の構築に貢献することで、医療業界の更なる発展に繋げられると考えております。
また、今後、本経営統合を通じて、両社は、オルバヘルスケアグループの既存事業においては、オルバヘルスケアグループの「網羅性」と、当社グループの「専門性」を融合させ、「総合×専門」のハイブリッド型医療機器ディーラーという確固たるポジションを築くことを目指し、また、当社の既存事業においては、代理店事業と自社企画製品事業を両軸に据え、医療現場のニーズに応えるための総合的な提案力と開発力を備えることで「医療業界に欠かせない病院経営のパートナー」となることを目指すことを通じて、本経営統合後の両社グループ全体における企業価値向上を実現してまいります。
2 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1)本株式交換は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等の本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。
(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、オルバヘルスケアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては2026年6月26日に開催予定の定時株主総会、オルバヘルスケアにおいては2026年7月28日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(4)株式交換比率の算定方法
両社は、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
(5)株式交換完全親会社の概要
(注3)オルバヘルスケアは、2026年9月1日(予定)に本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社」に変更する予定です。
『株式交換契約及び経営統合契約締結』
当社及びオルバヘルスケアホールディングス株式会社(以下「オルバヘルスケア」といい、当社とオルバヘルスケアを総称して、以下「両社」といいます。)は、2026年5月22日開催の両社の取締役会において、両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、オルバヘルスケアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社間において経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、オルバヘルスケアにおいては、2026年7月28日開催予定のオルバヘルスケアの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、また、当社においては、2026年6月26日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換の承認を得た上で、2026年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において2026年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2026年8月27日)となる予定です。
1 本株式交換を行う理由
オルバヘルスケアは、1967年10月に医科器械、理科器械の販売を目的とする川西医科機株式会社として設立され、2021年1月に創業100周年を記念してオルバヘルスケアホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。また、2000年12月にオルバヘルスケアの普通株式(以下「オルバヘルスケア株式」といいます。)を東京証券取引所市場第二部へ上場、2020年3月には東京証券取引所市場第一部へ上場し、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至ります。
オルバヘルスケアは、2026年5月22日現在、持株会社であるオルバヘルスケアに連結子会社8社の9社からなる企業グループ(以下「オルバヘルスケアグループ」といいます。)で構成されており、中国四国エリアを中心に、医療機器及び関連機器の販売を行う医療器材事業、物品・情報管理及び購買管理業務並びに医療機器の販売を行うSPD事業及び在宅介護用ベッド・用品の販売・レンタルを行う介護用品事業を営んでおります。
一方、当社は、1986年4月に心臓ペースメーカの販売とフォローアップ業務を目的とする株式会社ヘルツとして設立され、2004年2月にディーブイエックス株式会社に商号を変更いたしました。また、2007年4月に当社の当社株式を株式会社ジャスダック証券取引所へ上場し、2013年12月には東京証券取引所市場第二部へ上場、2014年9月には東京証券取引所市場第一部へ上場した後、2022年4月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行し、現在に至ります。
当社は、2026年5月22日現在、当社と連結子会社1社の2社からなる企業グループ(以下「当社グループ」といい、オルバヘルスケアグループと当社グループを総称して「両社グループ」といいます。)で構成されており、関東エリアを中心に、販売代理店として不整脈の検査・治療のための医療機器を販売する不整脈事業、販売代理店・国内総代理店として虚血性疾患の検査・治療のための医療機器を販売する虚血事業及びその他の医療器材を販売する事業を営んでおります。
両社グループの属する医療器材卸売業界を取り巻く事業環境は、保険償還価格の引き下げや物流コスト等の高騰、病院の収益力低下等により、近年厳しさを増していると認識しております。
具体的には、医療機器の公的価格である保険償還価格の引き下げが繰り返し実施されていることにより、医療器材全般における販売価格の低下や、販売代理店業者においては利益率の減少といった影響が顕在化しております。また、物流業界全体における人手不足や燃料費の上昇等を背景として、物流関連コストは年々上昇を続けていると認識しております。加えて、医療機関の経営状況は厳しさを増しており、2025年9月19日に厚生労働省が公表した第118回社会保障審議会医療部会資料によると、医療現場での人件費の上昇や物価高騰等の影響を受け、国内の一般病院の事業利益率は2018年には1.8%であったものの、2023年にはマイナス1.9%まで低下しております。このような病院の経営状況において、病院では医療材料等の調達において一層のコスト削減を志向する傾向が強まっており、医療器材卸売業界における競争環境は一段と激化していると認識しております。
また、上記の市場環境のもと、医療器材卸売業界においては、事業規模の拡大による競争力強化や、経営効率の向上を目的とした業界再編の動きが進展し、単独での事業拡大や収益性の維持・向上を図ることは困難性を増しており、経営資源の集約や事業基盤の強化が重要な経営課題となっております。
このような厳しい外部環境において、従前より、オルバヘルスケアは、収益率の向上や都市圏への進出、仕入価格の交渉力強化をオルバヘルスケアグループの経営課題と認識しており、また、当社は、循環器系の専門分野以外への取扱い領域の拡大や関東圏以外への進出強化、仕入価格の交渉力強化を当社グループの経営課題と認識しておりました。
両社は、上記の外部環境や内部課題の認識を踏まえ、2022年10月17日付で業務提携に関する基本合意書を締結した上で、2023年3月15日付で業務提携契約を締結し、両社間の協業に向けて検討を進めてまいりました。その後、両社間の更なる協業体制について検討を進める中で、本経営統合の実施により、両社の商圏や商材を補完し合う関係性を構築し、病院や医療現場に豊富なソリューションを提供できる強靭な経営基盤とすることで、両社グループの更なる企業価値の向上を実現できると判断したことから、2026年5月22日付で、両社の取締役会にて本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、本経営統合の実現により、以下のシナジーを想定しております。
(1)代理店事業における販売網や商材の拡大及びスケールメリットの創出
両社グループの商圏や商材の相互補完により、強固な販売網を構築し、代理店事業における売上拡大を実現できると考えます。具体的には、当社グループの主要商圏である関東エリアにオルバヘルスケアグループの取り扱う医療器材全般を販売展開しつつ、オルバヘルスケアグループの主要商圏である中国四国エリアにおける循環器商材の販売も強化することで、特定の地域に依存しない全国規模の強固な販売網を確立します。
また、両社の専門的知見の共有により新規商材の目利き力を向上させ、最新の医療器材の両社での販売に繋げることを期待しております。
加えて、各商材の調達規模の拡大による仕入価格の交渉力強化により、仕入価格の低減やボリュームインセンティブを獲得し、利益率を改善できると考えております。
(2)自社企画製品における販路やサポートエリアの拡大及び医工連携の強化
当社グループの自社企画製品である「RAQUOSインジェクションシステム」、「ホルター心電図解析」及び「心音図検査装置AMI-SSS01シリーズ超聴診器」等について、オルバヘルスケアの主要商圏である中国四国エリアやオルバヘルスケアが進出しているタイ王国における販路拡大を推進するとともに、特に中国四国エリアにおける当該製品の修理サポート対応等を通じた連携を図ります。
加えて、両社がこれまで蓄積した医療現場のニーズや知見を共有することで、新たな開発アイデアを生み出すことが可能となり、また、ベンチャー企業等との協業を含めた先進的な製品開発力も強化できると想定しております。
(3)物流や在庫管理の最適化及びBCPの強化
中国四国エリアでの物流網の統合により、物流コストの削減と供給網の最適化を実現します。具体的には、オルバヘルスケアグループの新岡山物流センターの相互利用を検討しております。また、両社の有する有効期限のある医療器材の在庫を相互に販売・融通することで廃棄ロスを削減し、在庫回転率の向上につなげることも期待しております。
加えて、販売網や物流網の相互補完体制を構築することにより、自然災害やパンデミック時においても安定的に医療器材を供給できる地域依存度の低い強靭なインフラ体制を整備できると考えております。
(4)IT投資の効率化とデータ活用によるDXの推進
両社の有するITシステムや知見の共有化による業務効率化を実現します。具体的には、オルバヘルスケアグループの物流統合システム「Li-Flo」の両社での活用や、商品マスタの相互共有等を推進することを検討しております。
また、本経営統合に伴う資金力向上を背景に、販売管理システムや物流システム等のITシステムへの大規模な共同投資を効率的に実行することも可能となると考えております。
(5)両社の専門的知見の共有と人材交流を通じた人材育成強化
両社が有するノウハウや知見を共有し、両社グループの人材育成の強化を実現できると考えます。具体的には、専門性を有する人材による研修の実施や教育コンテンツの相互利用を進めます。また、異なる分野に強みを持つ人材同士の交流を促進することで、組織全体のスキルアップと強固な人材基盤の構築を図ります。
両社は、本経営統合により上記のシナジーを実現することで、業界全体の再編を牽引しつつ、収益力の低下が進む病院への経営改善の最適な相談役として持続可能な医療供給体制の構築に貢献することで、医療業界の更なる発展に繋げられると考えております。
また、今後、本経営統合を通じて、両社は、オルバヘルスケアグループの既存事業においては、オルバヘルスケアグループの「網羅性」と、当社グループの「専門性」を融合させ、「総合×専門」のハイブリッド型医療機器ディーラーという確固たるポジションを築くことを目指し、また、当社の既存事業においては、代理店事業と自社企画製品事業を両軸に据え、医療現場のニーズに応えるための総合的な提案力と開発力を備えることで「医療業界に欠かせない病院経営のパートナー」となることを目指すことを通じて、本経営統合後の両社グループ全体における企業価値向上を実現してまいります。
2 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2026年5月22日 | |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2026年5月22日 | |
| 本株式交換契約承認 定時株主総会(当社) | 2026年6月26日(予定) | |
| 本株式交換契約承認 臨時株主総会(オルバヘルスケア) | 2026年7月28日(予定) | |
| 最終売買日(当社) | 2026年8月27日(予定) | |
| 上場廃止日(当社) | 2026年8月28日(予定) | |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日)(両社) | 2026年9月1日(予定) |
(注1)本株式交換は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等の本株式交換を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。
(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、オルバヘルスケアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては2026年6月26日に開催予定の定時株主総会、オルバヘルスケアにおいては2026年7月28日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| オルバヘルスケア (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | ||
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.5 | |
| 本株式交換により交付する株式数 | オルバヘルスケア普通株式:5,183,078株(予定) | ||
(4)株式交換比率の算定方法
両社は、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
(5)株式交換完全親会社の概要
| 商号 | オルバヘルスケアホールディングス株式会社 | |
| 本店の所在地 | 岡山県岡山市北区下石井1-1-3 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 前島 洋平 | |
| 資本金の額 | 607,750千円(2026年3月現在) | |
| 純資産の額 | 12,563,347千円(2026年3月現在) | |
| 総資産の額 | 49,360,389千円(2026年3月現在) | |
| 事業の内容 | 株式の保有によるグループ会社の事業活動管理及び経営指導 |
(注3)オルバヘルスケアは、2026年9月1日(予定)に本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「オルバディーブイエックスヘルスケア株式会社」に変更する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
