四半期報告書-第70期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

15.子会社への関与
(みずほ銀行との「包括的業務提携」の終了について)
当社が、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」という。)、ユーシーカード株式会社(以下「ユーシーカード」という。)、キュービタスとの間で2004年12月24日付で締結した「包括業務提携基本契約書」(その後の変更契約を含む)に基づき実施してきた包括的業務提携契約は、2019年10月1日付で終了いたしました。
(1)取引の概要
① キュービタスの会社分割
当社及びみずほ銀行の共同プロセシング会社であったキュービタスが実施していたユーシーカードからのプロセシング受託業務事業を、ユーシーカードに承継させる会社分割を行いました。
② みずほ銀行のキュービタスへの出資の解消
当社は、みずほ銀行が保有するキュービタスの株式をすべて取得し、みずほ銀行は、みずほ銀行が保有するキュービタスの新株予約権をキュービタスに譲渡いたしました。これにより、キュービタスは当社100%子会社となりました。
③ 当社のユーシーカードへの出資の解消
当社は、当社が保有するユーシーカードの株式をユーシーカードに譲渡いたしました。これにより、当第3四半期連結会計期間からユーシーカードを当社の持分法適用会社から除外しております。
(2)業績に与える影響
当第3四半期連結累計期間において、当該分割による事業譲渡益及びユーシーカード株式の譲渡による関係会社株式売却益を「その他の収益」にそれぞれ82百万円、545百万円計上しております。また、ユーシーカード株式の譲渡について、ユーシーカードが自己株式として買い取る方法(みなし配当)に確定したため、これに伴い繰延税金負債の見直しを行った結果、当第3四半期連結累計期間において繰延税金負債(相殺前)及び法人所得税費用が2,627百万円減少し、四半期利益が同額増加しております。
(当社連結子会社キュービタスとの合併について)
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、連結子会社であるキュービタスを吸収合併(以下「本吸収合併」という。)することに関する基本合意書の締結を決議いたしました。
(1)取引の概要
① 被合併企業の概要及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社キュービタス
事業の内容 クレジットカードプロセシング受託事業
② 合併の日程

合併に関する基本合意書の締結及び承認	2019年12月20日
合併承認取締役会(当社及びキュービタス)	2020年2月26日(予定)
合併契約締結	2020年2月26日(予定)
合併予定日(効力発生日)	2020年4月1日

(注)本吸収合併は、当社については会社法第796条第2項に規定する簡易合併、キュービタスについては同法784条第1項に規定する略式合併であるため、当社とキュービタスにおける合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
③ 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、キュービタスは解散いたします。
④ その他取引の概要に関する事項
キュービタスは、当社のクレジットカードプロセシング受託事業を営む連結子会社として運営して参りましたが、2019年10月1日に当社による完全子会社化が完了いたしました。これに伴い、当社グループの経営資源の有効活用と経営効率化を実現するためには、当社がキュービタスを合併することで1つの組織体となり事業運営を行うことが最良の施策であると判断いたしました。
なお、当社はキュービタスの全株式を保有しているため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
(2)業績に与える影響
本吸収合併に伴う繰延税金資産の計上により、当第3四半期連結累計期間において、繰延税金資産が4,522百万円増加、法人所得税費用が同額減少し、四半期利益が同額増加しております。