有価証券報告書-第69期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

46.子会社への関与
(1) 企業集団の構成

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合又は 被所有割合 (%)	関係内容
(連結子会社)
㈱セゾンファンデックス	東京都豊島区	4,500	クレジットサービス事業 及びファイナンス事業	100.0	当社は、カードの決済代行業務、当社ATM機での代行融資及び貸付等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
㈱コンチェルト	東京都豊島区	2,216	不動産関連事業及びエンタテインメント事業		当社は、事務用機器等のリース及び事務所用建物の賃借を行っております。また、カード加盟店契約に基づき、当社は立替払いを行っております。 役員の兼任等 無
				100.0 (-)
ジェーピーエヌ債権回収㈱	埼玉県朝霞市	1,053	クレジットサービス事業	100.0	当社の債権回収の一部を業務委託しております。また、当社は事務用機器等のリースを行っております。 役員の兼任等 無
				(100.0)
㈱アトリウム債権回収サービス	東京都千代田区	500	不動産関連事業	100.0	-
				(100.0)
㈱キュービタス	東京都新宿区	100	クレジットサービス事業	51.0	当社は、カードの業務委託及び貸付等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
㈱ワークネット	東京都豊島区	100	クレジットサービス事業	100.0	-
				(100.0)
㈱セゾンパーソナルプラス	東京都豊島区	82	クレジットサービス事業	100.0	当社は、人材派遣の委託を行っております。 役員の兼任等 無
				(-)
㈱アトリウム	東京都千代田区	50	不動産関連事業	100.0	当社の不動産担保ローン顧客の保証を行っております。また、当社は事務用機器等のリース及び貸付を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
㈱はやぶさトラスト	東京都千代田区	10	不動産関連事業	100.0	-
				(100.0)
合同会社エル・ブルーを営業者とする匿名組合	東京都港区	0	不動産関連事業	- (100.0)	-
PT.Saison Modern Finance	インドネシア ジャカルタ	1,666億	クレジットサービス事業	82.0	役員の兼任等 無
		インドネシ
				(-)
		アルピア
㈱フェニックス・ワン	東京都千代田区	1	不動産関連事業	100.0 (100.0)	-
㈱JBMコンサルタント	大阪府大阪市	10	クレジットサービス事業	100.0 (100.0)	-
その他連結子会社18社
(持分法適用会社)
出光クレジット㈱	東京都墨田区	1,950	クレジットサービス事業	50.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
㈱セゾン情報システムズ (注)3	東京都港区	1,367	クレジットサービス事業	46.8	当社のシステム開発及び情報処理の事務委託等をしております。 役員の兼任等 無
				(-)
りそなカード㈱	東京都江東区	1,000	クレジットサービス事業	22.4	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等 無
				(-)
㈱イープラス	東京都渋谷区	972	エンタテインメント事業	50.0	カード加盟店契約に基づき、当社は立替払いを行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
ユーシーカード㈱	東京都港区	500	クレジットサービス事業	31.0	当社は、カードの業務委託等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
㈱セブンCSカードサービス	東京都千代田区	100	クレジットサービス事業	49.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
髙島屋クレジット㈱	東京都中央区	100	クレジットサービス事業	33.4	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
大和ハウスフィナンシャル㈱	大阪府大阪市	100	クレジットサービス事業	30.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
静銀セゾンカード㈱	静岡県静岡市	50	クレジットサービス事業	50.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等 有
				(-)
HD SAISON Finance Company Ltd.	ベトナム ホーチミン	14,000億	クレジットサービス事業	49.0	役員の兼任等 有
		ベトナムドン		(-)
その他持分法適用会社21社

(注)1 「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントに記載された報告セグメントの名称を記載しております。
2 「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
3 有価証券報告書の提出会社であります。
4 特定子会社に該当する会社はありません。
(2) みずほ銀行との「包括的業務提携」の発展的な解消等に関する基本合意書の締結
当社は、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」という。)、ユーシーカード株式会社(以下「ユーシーカード」という。)、株式会社キュービタス(以下「キュービタス」という。)との間で2004年12月24日付で締結した「包括業務提携基本契約書」(その後の変更契約を含む)に基づき実施してきた包括的業務提携契約の発展的な解消等に向けた具体的検討を進めることについてみずほ銀行と基本的な合意に達し、2019年2月22日の取締役会において、当該方針に係る基本合意書を締結することを決議し、同日付で同基本合意書を締結いたしました。
(a) 会社分割による事業の承継
同基本合意書において、当社とみずほ銀行は、共同プロセシング会社であるキュービタスを分割会社、ユーシーカードを承継会社とする会社分割(以下「本会社分割」という。)の実施に向けた具体的検討を進める方針について合意いたしました。
①本会社分割の目的
近年、キャッシュレス化の進展によるビジネスチャンスの拡大等、クレジットカード業界を取り巻く事業環境が大きく変化する中、各社が戦略自由度を上げて各々の事業目的を達成することの重要性が高まっております。
当社及びみずほ銀行は、これまで得られた両社協働による貴重な成果を活かしつつ、各社が戦略自由度を高めて事業成長を図る関係に移行することを目的として本会社分割を実施するものであります。
②本分割の分割会社及び承継会社の名称、事業の内容及び規模(2019年3月31日現在)

	分割会社	承継会社
名 称	株式会社キュービタス	ユーシーカード株式会社
事業の内容	クレジットカード プロセシング受託事業	クレジットカード事業
資本金の額	1億円	5億円
純資産の額	1億円	657億円
総資産の額	677億円	3,586億円

(注) 日本基準の数値を記載しております。
③会社分割する事業内容
キュービタスの事業である「当社関連事業領域」及び「ユーシーカード関連事業領域」のうち、「ユーシーカード関連事業領域」
④本会社分割の方法
キュービタスを分割会社、ユーシーカードを承継会社とする吸収分割によります。
⑤会社分割の時期
分割契約の締結 2019年7月(予定)
本会社分割の効力発生 2019年10月1日(予定)
(b) 株式の譲渡
同基本合意書締結に関連して、当社は、2019年2月22日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるユーシーカードの株式を譲渡する基本方針を決定いたしました。当該譲渡にかかる最終契約を締結し、当該譲渡を実行した場合には、2020年3月期の連結業績における当該株式の譲渡による影響は軽微となる見通しです。一方、2020年3月期の個別決算(日本基準)においては、約188億円の関係会社株式売却益を計上する見込みです。