有価証券報告書-第70期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

46.子会社への関与
(1) 企業集団の構成

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合又は 被所有割合 (%)	関係内容
(連結子会社)
㈱セゾンファンデックス	東京都豊島区	4,500	ペイメント事業 及びファイナンス事業	100.0	当社は、カードの業務受託、当社ATM機での代行融資及び貸付等を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
㈱コンチェルト	東京都豊島区	2,216	不動産関連事業及びエンタテインメント事業	100.0	当社は、事務用機器等のリースを行っております。また、カード加盟店契約に基づき、当社は立替払いを行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
ジェーピーエヌ債権回収㈱	埼玉県朝霞市	1,053	ペイメント事業	100.0	当社の債権回収の一部を業務委託しております。また、当社は事務用機器等のリースを行っております。 役員の兼任等あり。
				(100.0)
㈱アトリウム債権回収サービス	東京都千代田区	500	不動産関連事業	100.0	-
				(100.0)
㈱キュービタス (注)5	東京都豊島区	100	ペイメント事業	100.0	当社は、カードの業務委託等を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
㈱ワークネット	東京都豊島区	100	ペイメント事業	100.0	-
				(100.0)
㈱セゾンパーソナルプラス	東京都豊島区	82	ペイメント事業	100.0	当社は、人材派遣の委託を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
㈱アトリウム	東京都千代田区	50	不動産関連事業	100.0	当社の不動産担保ローン顧客の保証を行っております。また、当社は事務用機器等のリース及び貸付を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
㈱JBMコンサルタント	大阪府大阪市 北区	10	ペイメント事業	100.0 (100.0)	-
㈱はやぶさトラスト	東京都千代田区	10	不動産関連事業	100.0	-
				(100.0)
㈱フェニックス・ワン	東京都千代田区	1	不動産関連事業	100.0 (100.0)	-
(同)エル・ブルー	東京都千代田区	0	不動産関連事業	100.0	-
				(100.0)
PT.Saison Modern Finance	インドネシア ジャカルタ	1,666億 インドネシ アルピア	ペイメント事業	82.0 (-)	当社は、貸付を行っております。
その他連結子会社22社
(持分法適用会社)
出光クレジット㈱	東京都墨田区	1,950	ペイメント事業	50.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
㈱セゾン情報システムズ (注)3	東京都港区	1,367	ペイメント事業	46.8	当社のシステム開発及び情報処理の事務委託等をしております。
				(-)
りそなカード㈱	東京都江東区	1,000	ペイメント事業	22.4	当社は、カードの業務受託等を行っております。
				(-)
㈱イープラス	東京都渋谷区	972	エンタテインメント事業	50.0	カード加盟店契約に基づき、当社は立替払いを行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
㈱セブンCSカードサービス	東京都千代田区	100	ペイメント事業	49.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
髙島屋ファイナンシャル・パートナーズ㈱ (注)6	東京都中央区	100	ペイメント事業	30.5	当社は、カードの業務受託等を行っております。
				(-)
大和ハウスフィナンシャル㈱	大阪府大阪市 中央区	100	ペイメント事業	30.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
静銀セゾンカード㈱	静岡県静岡市 駿河区	50	ペイメント事業	50.0	当社は、カードの業務受託等を行っております。 役員の兼任等あり。
				(-)
HD SAISON Finance Company Ltd.	ベトナム ホーチミン	20,000億	ペイメント事業	49.0	役員の兼任等あり。
		ベトナムドン		(-)
その他持分法適用会社22社

(注)1 「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントに記載された報告セグメントの名称を記載しております。
2 「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
3 有価証券報告書の提出会社であります。
4 当社は、当社が保有するユーシーカード㈱の株式をユーシーカード㈱に譲渡いたしました。これにより、第3四半期連結会計期間からユーシーカード㈱を当社の持分法適用会社から除外しております。
5 当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、連結子会社である㈱キュービタスを吸収合併することを決議し、2020年4月1日を効力発生日として㈱キュービタスを吸収合併いたしました。
6 髙島屋クレジット㈱は、2020年3月1日に髙島屋保険㈱と合併し、社名を髙島屋ファイナンシャル・パートナーズ㈱に変更しております。
7 特定子会社に該当する会社はありません。
(2) みずほ銀行との「包括的業務提携」の終了について
当社が、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」という。)、ユーシーカード株式会社(以下「ユーシーカード」という。)、株式会社キュービタス(以下「キュービタス」という。)との間で2004年12月24日付で締結した「包括業務提携基本契約書」(その後の変更契約を含む)に基づき実施してきた包括的業務提携契約は、2019年10月1日付で終了しており、以下の処理を行っております。
(a) キュービタスの会社分割
① 取引の概要
当社及びみずほ銀行の共同プロセシング会社であったキュービタスが実施していたユーシーカードからのプロセシング受託業務事業を、ユーシーカードに承継させる会社分割を行いました。
② 会社分割の概要
(ⅰ) 対象となった事業の内容
ユーシーカードからのプロセシング受託業務事業
(ⅱ) 分割した資産、負債の項目及び金額(2019年9月30日時点)

			(単位:百万円)
資 産		負 債
項目	金額	項目	金額
その他の金融資産	124	営業債務及びその他の債務	699
有形固定資産	59	その他の負債	619
無形資産	26,029
その他の資産	335
合計	26,547	合計	1,319

(注)現金及び現金同等物はありません。
③ 会社分割の時期
2019年10月1日
④ 承継会社の名称等(2019年3月31日現在)

商号	ユーシーカード株式会社
所在地	東京都千代田区内幸町一丁目1番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 北嶋 信顕
事業内容	クレジットカード事業
資本金	5億円
設立年月日	2005年10月1日
決算期	3月
大株主及び持分比率	みずほ銀行 51% 当社 31% ㈱NTTドコモ 18%

⑤ 会社分割の法的形式
キュービタスを分割会社とし、ユーシーカードを承継会社とする吸収分割であります。
⑥ 会計処理の概要
当連結会計年度において、会社分割の対価と、承継した事業に係る資産及び負債の承継直前の帳簿価額による純資産との差額である移転損益を連結損益計算書の「その他の収益」において事業譲渡益82百万円として認識しております。なお、ユーシーカードから受領した本会社分割の対価は25,311百万円であります。移転された対価はすべて現金にて決済されております。
(b) みずほ銀行のキュービタスへの出資の解消
① 取引の概要
当社は、みずほ銀行が保有するキュービタスの株式をすべて取得し、みずほ銀行は、みずほ銀行が保有するキュービタスの新株予約権をキュービタスに譲渡いたしました。これにより、キュービタスは当社100%子会社となりました。
(c) 当社のユーシーカードへの出資の解消
① 取引の概要
当社は、当社が保有するユーシーカード株式をユーシーカードに譲渡いたしました。これにより、第3四半期連結会計期間からユーシーカードを当社の持分法適用会社から除外しております。
② 会計処理の概要
当連結会計年度において、ユーシーカード株式の譲渡による関係会社株式売却益545百万円を「その他の収益」に計上しております。
(3) 当社連結子会社キュービタスとの合併について
当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、連結子会社であるキュービタスを吸収合併(以下「本吸収合併」という。)することを決議いたしました。
(a) 取引の概要
① 被合併企業の概要及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社キュービタス
事業の内容 クレジットカードプロセシング受託事業
② 合併日
2020年4月1日
(※)本吸収合併は、当社については会社法第796条第2項に規定する簡易合併、キュービタスについては同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、当社とキュービタスにおける合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行いました。
③ 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、キュービタスは解散いたします。
④ その他取引の概要に関する事項
キュービタスは、当社のクレジットカードプロセシング受託事業を営む連結子会社として運営して参りましたが、2019年10月1日に当社による完全子会社化が完了いたしました。これに伴い、当社グループの経営資源の有効活用と経営効率化を実現するためには、当社がキュービタスを合併することで1つの組織体となり事業運営を行うことが最良の施策であると判断いたしました。
なお、当社はキュービタスの全株式を保有しているため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
(b) 会計処理の概要
本吸収合併に伴う繰延税金資産の計上により、当連結会計年度において、繰延税金資産が4,624百万円増加、法人所得税費用が同額減少し、当期利益が同額増加しております。