有価証券報告書-第66期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換によるJPNホールディングス㈱の完全子会社化
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 JPNホールディングス㈱
事業の内容 サービサー事業、アウトソーシング事業等を行う事業子会社の経営管理
(2)企業結合日(みなし取得日)
平成27年4月30日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得による完全子会社化
(4)結合後企業の名称
変更ありません。ただし、JPNホールディングス㈱は、平成28年1月31日付で事業子会社である㈱ヒューマンプラスを存続会社とする吸収合併を行っております。
(5)その他取引の概要に関する事項
JPNホールディングス㈱を当社グループに完全統合することにより、当社グループ全体での経営効率化を行うとともに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に断行することにより企業価値を向上させることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 自己株式 787百万円
取得の対価 未払金 8百万円
取得の対価 現金 0百万円
取得原価 796百万円
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付の株式数
①株式の種類別の交換比率
JPNホールディングス㈱の普通株式1株に対して、当社普通株式0.26株を割り当て交付しております。
②交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社とJPNホールディングス㈱は両社から独立した第三者機関であるみずほ証券㈱及び内田譲二公認会計士・税理士事務所に、当社及びJPNホールディングス㈱の株式価値の算定を依頼しました。両第三者機関は、当社及びJPNホールディングス㈱が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。当社及びJPNホールディングス㈱はその両算定結果を参考に、総合的に勘案して、両者間において協議のうえ、株式交換比率を決定いたしました。
③交付株式数
319,527株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 2百万円
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
315百万円
株式追加取得による㈱コンチェルトの完全子会社化
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ㈱コンチェルト
事業の内容 エンタテインメント事業及び不動産関連事業
(2)企業結合日(みなし取得日)
平成27年5月31日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得による完全子会社化
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
非連結子会社(㈱アセットプラス)の会社清算に伴い残余財産の分配がなされ、同社が保有していたコンチェルト株式を取得しました。これにより、㈱コンチェルトは当社の完全子会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 ㈱アセットプラスの普通株式 5百万円
取得原価 5百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
767百万円