有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)
37.株式に基づく報酬
(1)譲渡制限付株式報酬制度
① 制度内容
当社は、当社の取締役(以下「対象取締役」という。)及び執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象役員」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象役員のうち、対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の取締役に対する金銭報酬額の枠内で年額150百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25万株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(a) 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(b) 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 期中に付与された株式数と公正価値
③ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、前連結会計年度において34百万円、当連結会計年度において39百万円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(2)ストック・オプション制度
① 制度内容
当社グループの一部の連結子会社(以下「対象子会社」という。)の取締役及び従業員に対するインセンティブとして、ストック・オプション制度を導入しております。対象子会社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度及び当連結会計年度において、いずれもRs1.00からRs10.00であり、加重平均残存契約年数は、それぞれ7.47年及び4.99年です。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定(ブラック・ショールズ式)
(注)当社グループの連結子会社の所在国におけるバンキングセクター上場株インデックスの標準偏差と市場全体の標準偏差との平均としております。
④ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ142百万円及び204百万円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(3)強制転換権付優先株式の発行に伴う株式報酬制度
① 制度内容
当社グループは、一部の連結子会社(以下「対象子会社」という。)の一部の取締役(以下「対象子会社の対象取締役」という。)に対するインセンティブとして、強制転換権付優先株式(以下「CCPS」という。)の発行に伴う株式報酬制度を導入しております。
② 発行された株式数と公正価値
CCPSは、2020年7月に総数111,500,000株、1株あたりRs10.00の対価で発行され、一定の条件を満たした場合に、CCPS1株に対し普通株式1株に転換されることになります。
当該報酬取引について、当該対象子会社の対象取締役から受け取ったサービスの公正価値には、同業他社が同様のサービスに対して支払っている金額の範囲と、対象子会社の対象取締役が要求されたサービスを履行するために費やす時間の見込みを考慮し、前連結会計年度における公正価値の合計をRs5百万と見積もっておりました。
③ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1百万円及び0百万円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
④ 期中の行使
CCPSは2023年1月に全数が行使されたため、当連結会計年度における残高はゼロになっております。
(4)現金決済型の株式報酬制度
① 制度内容
当社は、業績伸長に貢献した全社員の努力に対し適切な還元を行うことにより、社員エンゲージメントの向上を図るとともに、全社員の企業価値(株価)や経営参画に対する意識がより一層向上することで持続的な企業価値の向上を目指して、決算賞与を導入しております。
決算賞与は、期初に計画した単体経常利益予算に対し、期末の単体経常利益数値が超過した場合に、超過した額の一定割合のうち2/3を現金により支給し、1/3を当社の株価に支給額が連動した現金決済型の株式に基づく報酬制度としてファントム・ストックにより支給いたします。
本制度は、2023年3月31日に在職する全社員を対象とし、役職、勤続年数に関わらず全社員一律に配分いたします。また、本制度による決算賞与の支給期間は、現中期経営計画期間中(2022年度～2024年度)としており、在籍率などに準じて支給いたします。
ファントム・ストックとして支給する金額は、各期末の当社株価で除算して付与する仮想株式数を決定し、中期経営計画の最終年度末(2025年3月末)の株価で乗じた金額で現金支給額を算出し、2025年に支給いたします。
なお、本制度は、当社株式の株価を基礎として報酬額が決定され、支払いがなされるものであるため、行使価格はありません。
② 負債の帳簿価額
本制度に関する負債の帳簿価額は、当連結会計年度において791百万円であります。
③ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、当連結会計年度において791百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(1)譲渡制限付株式報酬制度
① 制度内容
当社は、当社の取締役(以下「対象取締役」という。)及び執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象役員」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象役員のうち、対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の取締役に対する金銭報酬額の枠内で年額150百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年25万株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役、執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(a) 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(b) 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 期中に付与された株式数と公正価値
| 前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | |
| 付与日 | 2021年7月21日 | 2022年7月22日 |
| 付与数 | 33,150株 | 33,088株 |
| 付与日の公正価値 | 1,385円 | 1,584円 |
| 公正価値の測定方法 | 取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算定 | 取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算定 |
③ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、前連結会計年度において34百万円、当連結会計年度において39百万円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(2)ストック・オプション制度
① 制度内容
当社グループの一部の連結子会社(以下「対象子会社」という。)の取締役及び従業員に対するインセンティブとして、ストック・オプション制度を導入しております。対象子会社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
| 付与日 | 付与数 | 行使可能期間 | 権利確定条件 |
| 2020年10月1日 | 25,315,000株 | 権利確定日より10年間 | 原則として付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。ただし、当該オプションの付与日から1年間は権利が確定しない。 |
| 2021年4月1日 | 1,664,000株 | ||
| 2021年10月1日 | 3,033,328株 | ||
| 2022年1月1日 | 2,500,000株 | ||
| 2022年4月1日 | 9,435,400株 | 権利確定日より4年間 | |
| 2022年4月1日 | 160,000株 | 権利確定日より3年間 | |
| 2022年10月1日 | 6,175,000株 | 権利確定日より4年間 |
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | |||
| 株式数(株) | 加重平均行使価格 | 株式数(株) | 加重平均行使価格 | |
| 期首残高 | 25,315,000株 | Rs4.84 | 32,410,661株 | Rs5.98 |
| 期中の付与 | 7,197,328株 | Rs10.00 | 15,770,400株 | Rs10.00 |
| 期中の行使 | - | - | 5,236,635株 | Rs3.00 |
| 期中の失効 | 101,667株 | Rs6.93 | 925,333株 | Rs9.63 |
| 期中の満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末残高 | 32,410,661株 | Rs5.98 | 42,019,093株 | Rs7.78 |
| 期末行使可能残高 | 9,081,945株 | Rs4.12 | 19,660,871株 | Rs5.89 |
期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度及び当連結会計年度において、いずれもRs1.00からRs10.00であり、加重平均残存契約年数は、それぞれ7.47年及び4.99年です。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定(ブラック・ショールズ式)
| 前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |||
| 付与日 | 2021年4月1日 | 2021年10月1日 | 2022年1月1日 |
| 付与日の加重平均公正価値 | Rs6.52 | Rs9.27 | Rs8.89 |
| 付与日の株価 | Rs12.50 | Rs15.00 | Rs15.00 |
| 加重平均行使価格 | Rs10.00 | Rs10.00 | Rs10.00 |
| 予想ボラティリティ(%)(注) | 22.13 | 29.82 | 17.08 |
| 加重平均予想残存期間 (年) | 7.43 | 7.47 | 7.50 |
| 予想配当(%) | - | - | - |
| リスクフリー・レート (%) | 6.18 | 6.24 | 6.45 |
| 当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | |||
| 付与日 | 2022年4月1日 | 2022年4月1日 | 2022年10月1日 |
| 付与日の加重平均公正価値 | Rs12.90 | Rs12.63 | Rs13.10 |
| 付与日の株価 | Rs20.00 | Rs20.00 | Rs20.00 |
| 加重平均行使価格 | Rs10.00 | Rs10.00 | Rs10.00 |
| 予想ボラティリティ(%)(注) | 17.08 | 17.08 | 17.08 |
| 加重平均予想残存期間 (年) | 5.00 | 4.45 | 5.00 |
| 予想配当(%) | - | - | - |
| リスクフリー・レート (%) | 6.84 | 6.84 | 7.42 |
(注)当社グループの連結子会社の所在国におけるバンキングセクター上場株インデックスの標準偏差と市場全体の標準偏差との平均としております。
④ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ142百万円及び204百万円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
(3)強制転換権付優先株式の発行に伴う株式報酬制度
① 制度内容
当社グループは、一部の連結子会社(以下「対象子会社」という。)の一部の取締役(以下「対象子会社の対象取締役」という。)に対するインセンティブとして、強制転換権付優先株式(以下「CCPS」という。)の発行に伴う株式報酬制度を導入しております。
② 発行された株式数と公正価値
CCPSは、2020年7月に総数111,500,000株、1株あたりRs10.00の対価で発行され、一定の条件を満たした場合に、CCPS1株に対し普通株式1株に転換されることになります。
当該報酬取引について、当該対象子会社の対象取締役から受け取ったサービスの公正価値には、同業他社が同様のサービスに対して支払っている金額の範囲と、対象子会社の対象取締役が要求されたサービスを履行するために費やす時間の見込みを考慮し、前連結会計年度における公正価値の合計をRs5百万と見積もっておりました。
③ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1百万円及び0百万円であり連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
④ 期中の行使
CCPSは2023年1月に全数が行使されたため、当連結会計年度における残高はゼロになっております。
(4)現金決済型の株式報酬制度
① 制度内容
当社は、業績伸長に貢献した全社員の努力に対し適切な還元を行うことにより、社員エンゲージメントの向上を図るとともに、全社員の企業価値(株価)や経営参画に対する意識がより一層向上することで持続的な企業価値の向上を目指して、決算賞与を導入しております。
決算賞与は、期初に計画した単体経常利益予算に対し、期末の単体経常利益数値が超過した場合に、超過した額の一定割合のうち2/3を現金により支給し、1/3を当社の株価に支給額が連動した現金決済型の株式に基づく報酬制度としてファントム・ストックにより支給いたします。
本制度は、2023年3月31日に在職する全社員を対象とし、役職、勤続年数に関わらず全社員一律に配分いたします。また、本制度による決算賞与の支給期間は、現中期経営計画期間中(2022年度～2024年度)としており、在籍率などに準じて支給いたします。
ファントム・ストックとして支給する金額は、各期末の当社株価で除算して付与する仮想株式数を決定し、中期経営計画の最終年度末(2025年3月末)の株価で乗じた金額で現金支給額を算出し、2025年に支給いたします。
なお、本制度は、当社株式の株価を基礎として報酬額が決定され、支払いがなされるものであるため、行使価格はありません。
② 負債の帳簿価額
本制度に関する負債の帳簿価額は、当連結会計年度において791百万円であります。
③ 株式報酬に係る費用
株式報酬に係る費用は、当連結会計年度において791百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
