有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

47.後発事象
(売却目的で保有する資産の売却)
当連結会計年度末において、連結財政状態計算書の「売却目的で保有する資産」に計上している匿名組合への持分を2023年4月17日に売却いたしました。2024年3月期の連結損益計算書において、本件売却に伴う売却益3,920百万円をその他の収益として計上する見込みです。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社とスルガ銀行株式会社(以下「スルガ銀行」という。)は、2023年5月18日に両社の取締役会において、両社の資本業務提携(以下「本提携」という。)に関する契約を締結することを決議しました。
これと併せて、同日開催の取締役会において、スルガ銀行を処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことも決議しました。
1.本提携の目的及び理由
当社は、全国に存在する約3,500万(連結ベース)のクレジットカード会員顧客を抱えるペイメント事業を中核に、リース事業やファイナンス事業、そしてグローバル事業など、さまざまなビジネスにおいてグループ各社とのシナジーを強化していく一方、お客様に付加価値の高いサービスを提供するため、多種多様な企業との提携ネットワークの充実を図ることで、「総合生活サービスグループ」への転換を行っております。
スルガ銀行とはこれまでに、2023年2月6日より「つなぎ融資(クレディセゾン保証)」の取り扱いを開始する等の協業を行っておりましたが、近年、銀行、証券会社及び保険会社等の総合金融サービスを展開する競合他社の増加やBaaSの活用による銀行サービス提供が広がるなど、多種多様なプレーヤーとの差別化が求められる競争環境へと変化している中において、両社は、業態の枠を超えたお客様本位の新しいビジネスモデルの共創をしていくことが必要不可欠と考え、協業の検討を進め、業務提携を行うことに合意いたしました。
2.本自己株式の処分の目的及び理由
当社とスルガ銀行は、業務提携を行い、付加価値のより高いサービスの提供を行うことが、両社の企業価値向上に繋がるものと考えております。また業務提携を確実に推進していくにあたり、当社とスルガ銀行との間で安定した信頼関係を構築するために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要と判断いたしました。
3.業務提携内容
両社は各事業領域において協働することに合意しており、今後、協力体制の構築を進めてまいります。主な内容は以下のとおりです。
・スルガ銀行によるセゾン支店の設立及び当社による銀行代理業の取得
・セゾンプラチナ・ビジネスカードの共同事業化
・住宅ローン事業における連携
・不動産ファイナンス事業の共同展開
また、上記以外の領域における連携についても、今後両社で検討してまいります。
4.資本提携内容
両社は本提携を積極的に推進することを明確化するとともに、その実効性を高めるため、以下の内容で、相互に株式を取得します。
当社は、スルガ銀行が実施する第三者割当による自己株式の処分により、スルガ銀行の普通株式35,089,000株(発行済株式総数に対する所有割合15.12%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同様。)、総額171億円(億円未満四捨五入。本項において以下同様。))を取得します。スルガ銀行は、当社が実施する第三者割当による自己株式の処分により、当社の普通株式8,224,700株(発行済株式総数に対する所有割合4.44%、総額155億円)を取得します。
5.第三者割当による自己株式の処分の概要

(1)	払込期間	2023年7月3日(月)～2023年9月29日(金)(予定)
(2)	処分株式数	当社普通株式 8,224,700株
(3)	処分価額	1株につき1,884円
(4)	処分価額の総額	15,495,334,800円
(5)	募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (スルガ銀行)
(6)	その他	本自己株式処分については、前提条件※が満たされていることを条件とします。

※本自己株式処分は、本自己株式処分に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書効力が発生していること、2023年6月開催予定の両社の定時株主総会において両社が相互に派遣する取締役1名の選任議案が承認されていること、及び本自己株式処分の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること(当社が銀行法第52条の9第1項に基づく銀行主要株主認可を取得していることを含みます。)等が全て満たされていることを条件としております。
6.日程

(1)	取締役会決議日	2023年5月18日(木)
(2)	資本業務提携契約締結日	2023年5月18日(木)
(3)	本自己株式処分の払込期日	2023年7月3日(月)～2023年9月29日(金)(予定)