訂正有価証券報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)
②社外役員の状況
1.2025年6月24日現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員である4名(※)の社外取締役から経営における意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また独立役員である2名(※)の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しております。
※ 独立役員の資格を満たす社外役員6名を独立役員に指定しております。
<社外役員の属性情報>社外取締役富樫直記氏は、TG Partners㈱の代表取締役パートナーを務めておりますが、当社と同社との間には特別な関係はなく、㈱ナガホリにおいては、同氏は社外取締役であり、当社と同社との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、経営コンサルタントとして、国内・海外の幅広い金融分野において戦略コンサルティングを手がける等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役横倉仁氏は、早稲田リーガルコモンズ法律事務所の弁護士(パートナー)を務めております。当社と同法律事務所との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であり、㈱伊藤園においては、同氏は社外取締役(監査等委員)であり、当社と同社の間には法人向けカード発行取引等がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、公認会計士及び弁護士として財務・会計・法務に関する高度な専門知識と豊富な業務経験を有していることから、当社及び他社の社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、その専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、重要な兼職として、㈱吉野家ホールディングスの社外監査役も務めておりますが、当社と同社との間の取引は、クレジットカードの信用販売(包括信用購入あっせん)に係る加盟店契約に基づく取引のため概要の記載は省略しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役坂口英治氏は、シービーアールイー㈱代表取締役会長(兼)CEO及びシービーアールイーCMソリューションズ㈱代表取締役を務めております。当社とシービーアールイー㈱は不動産信託受益権取引の媒介業務(第二種金融商品取引業)に関連して発生する取引で競業関係にあります。また、当社と同社との間には法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であり、当社とシービーアールイーCMソリューションズ㈱との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、シービーアールイー㈱の代表取締役会長(兼)CEO及び外資系金融機関での不動産セクターの投資銀行業務統括責任者としての業務経験を通して、不動産事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該見識を活かすとともに、専門知識にとどまらず、経営戦略やグローバル事業についても客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役干場弓子氏は、干場弓子事務所代表及び㈱BOW&PARTNERS代表取締役社長を務めておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、出版社の創業に参画し、35年間取締役社長として経営を担い、書店との直取引で業界随―の出版社に育て上げた実績と、女性にも人気のビジネス書等を出版する出版社としてのブランディングや、日本の出版業界の積極的なグローバル展開に取り組んできた経験を有していることから、その専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、同氏はInternational Publishers Associationの日本代表理事を2024年12月付にて退任しており、当社と同国際団体との間には特別な関係はありません。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役井川裕昌氏は、長年にわたり財務省及び国税局に在籍し、財務局長や税関長を歴任し、会計・財務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
同氏は、重要な兼職として、当社の連結子会社である㈱コンチェルト及びセゾン債権回収㈱の監査役を務めております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役笠原智恵氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士(シニアパートナー)を務めておりますが、当社と同法律事務所との間には特別な関係はなく、アキレス㈱においては、同氏は社外取締役(監査等委員)であり、当社と同社との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対し0.1%未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の適法性及び企業ガバナンスの監査に重要な役割を果たしてきたことから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
同氏は、重要な兼職として、㈱エムティーアイの社外監査役も務めておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
2.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名となる予定であります。また、社外役員となる予定の6名は、独立役員の資格を満たしていることから当該決議が承認可決された場合、独立役員に指定する予定であります。
<社外役員の属性情報>社外取締役横倉仁氏、社外取締役坂口英治氏、社外取締役干場弓子氏、社外監査役井川裕昌氏、社外監査役笠原智恵氏の属性情報は上記1に記載の通りであります。
社外取締役牧山浩三氏は、J.フロント リテイリング㈱の取締役(兼)執行役専務を務めておりましたが、2022年5月に退任しております。当社と同社の間には提携カード発行業務に関する取引関係がありましたが、2024年5月に提携カードのサービスを終了しており、過去3年間の各事業年度の当社と同社の年間取引額は、当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であります。
また、同氏は、2023年3月まで㈱パルコの代表取締役(兼)社長執行役員、同年5月まで同社執行役員を務めておりましたが、いずれも退任しております。当社と同社の間には提携カード発行業務等に関する取引関係があり、過去3年間のうち直近事業年度を除く各事業年度の当社と同社の年間取引額は、当社の年間連結取扱高に対して2%超3%未満であることから、同氏は、当社の社外役員の独立性に関する基準のうち、過去3年間における当社グループの主要な取引先またはその業務執行者に該当するものの、当社と同社は、2024年2月に提携カードのサービスを終了しており、直近事業年度における当社と同社の年間取引額は、当社の年間連結取扱高に対して1%未満で、この割合が今後拡大する見込はないことから、経営陣から著しいコントロールを受け得る者、あるいは、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者には当たらず、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと考えられ、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、㈱パルコの代表取締役(兼)社長執行役員として、同社の経営管理、店舗運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
(注)社外役員の属性情報における「取引概要の記載」については、その取引内容がクレジットカードの信用販売(包括信用購入あっせん)に係る加盟店契約の場合(提携カード発行や業務受委託等その他の取引関係がある場合を除く)、当該加盟店でのカード利用判断・取引額はクレジットカード会員の裁量に委ねられており、その性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載は省略しております。
<社外役員の選任基準>当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としております。また、社外監査役の選任については、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査・会計監査人監査の監査結果について報告を受けます。また内部監査部門である監査部や内部統制統括部門である経営企画部とは、業務執行状況についてそれぞれ報告を受けるなど連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人及び監査部との連携強化を図り、内部統制統括部門より随時報告を求めながら、監査の実効性を高めるよう努めております。
1.2025年6月24日現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員である4名(※)の社外取締役から経営における意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また独立役員である2名(※)の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しております。
※ 独立役員の資格を満たす社外役員6名を独立役員に指定しております。
<社外役員の属性情報>社外取締役富樫直記氏は、TG Partners㈱の代表取締役パートナーを務めておりますが、当社と同社との間には特別な関係はなく、㈱ナガホリにおいては、同氏は社外取締役であり、当社と同社との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、経営コンサルタントとして、国内・海外の幅広い金融分野において戦略コンサルティングを手がける等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役横倉仁氏は、早稲田リーガルコモンズ法律事務所の弁護士(パートナー)を務めております。当社と同法律事務所との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であり、㈱伊藤園においては、同氏は社外取締役(監査等委員)であり、当社と同社の間には法人向けカード発行取引等がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、公認会計士及び弁護士として財務・会計・法務に関する高度な専門知識と豊富な業務経験を有していることから、当社及び他社の社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、その専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、重要な兼職として、㈱吉野家ホールディングスの社外監査役も務めておりますが、当社と同社との間の取引は、クレジットカードの信用販売(包括信用購入あっせん)に係る加盟店契約に基づく取引のため概要の記載は省略しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役坂口英治氏は、シービーアールイー㈱代表取締役会長(兼)CEO及びシービーアールイーCMソリューションズ㈱代表取締役を務めております。当社とシービーアールイー㈱は不動産信託受益権取引の媒介業務(第二種金融商品取引業)に関連して発生する取引で競業関係にあります。また、当社と同社との間には法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であり、当社とシービーアールイーCMソリューションズ㈱との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、シービーアールイー㈱の代表取締役会長(兼)CEO及び外資系金融機関での不動産セクターの投資銀行業務統括責任者としての業務経験を通して、不動産事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該見識を活かすとともに、専門知識にとどまらず、経営戦略やグローバル事業についても客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役干場弓子氏は、干場弓子事務所代表及び㈱BOW&PARTNERS代表取締役社長を務めておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、出版社の創業に参画し、35年間取締役社長として経営を担い、書店との直取引で業界随―の出版社に育て上げた実績と、女性にも人気のビジネス書等を出版する出版社としてのブランディングや、日本の出版業界の積極的なグローバル展開に取り組んできた経験を有していることから、その専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
なお、同氏はInternational Publishers Associationの日本代表理事を2024年12月付にて退任しており、当社と同国際団体との間には特別な関係はありません。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役井川裕昌氏は、長年にわたり財務省及び国税局に在籍し、財務局長や税関長を歴任し、会計・財務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
同氏は、重要な兼職として、当社の連結子会社である㈱コンチェルト及びセゾン債権回収㈱の監査役を務めております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役笠原智恵氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士(シニアパートナー)を務めておりますが、当社と同法律事務所との間には特別な関係はなく、アキレス㈱においては、同氏は社外取締役(監査等委員)であり、当社と同社との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の年間連結取扱高に対し0.1%未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の適法性及び企業ガバナンスの監査に重要な役割を果たしてきたことから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
同氏は、重要な兼職として、㈱エムティーアイの社外監査役も務めておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
2.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名となる予定であります。また、社外役員となる予定の6名は、独立役員の資格を満たしていることから当該決議が承認可決された場合、独立役員に指定する予定であります。
<社外役員の属性情報>社外取締役横倉仁氏、社外取締役坂口英治氏、社外取締役干場弓子氏、社外監査役井川裕昌氏、社外監査役笠原智恵氏の属性情報は上記1に記載の通りであります。
社外取締役牧山浩三氏は、J.フロント リテイリング㈱の取締役(兼)執行役専務を務めておりましたが、2022年5月に退任しております。当社と同社の間には提携カード発行業務に関する取引関係がありましたが、2024年5月に提携カードのサービスを終了しており、過去3年間の各事業年度の当社と同社の年間取引額は、当社の年間連結取扱高に対して0.1%未満であります。
また、同氏は、2023年3月まで㈱パルコの代表取締役(兼)社長執行役員、同年5月まで同社執行役員を務めておりましたが、いずれも退任しております。当社と同社の間には提携カード発行業務等に関する取引関係があり、過去3年間のうち直近事業年度を除く各事業年度の当社と同社の年間取引額は、当社の年間連結取扱高に対して2%超3%未満であることから、同氏は、当社の社外役員の独立性に関する基準のうち、過去3年間における当社グループの主要な取引先またはその業務執行者に該当するものの、当社と同社は、2024年2月に提携カードのサービスを終了しており、直近事業年度における当社と同社の年間取引額は、当社の年間連結取扱高に対して1%未満で、この割合が今後拡大する見込はないことから、経営陣から著しいコントロールを受け得る者、あるいは、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者には当たらず、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと考えられ、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、㈱パルコの代表取締役(兼)社長執行役員として、同社の経営管理、店舗運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
(注)社外役員の属性情報における「取引概要の記載」については、その取引内容がクレジットカードの信用販売(包括信用購入あっせん)に係る加盟店契約の場合(提携カード発行や業務受委託等その他の取引関係がある場合を除く)、当該加盟店でのカード利用判断・取引額はクレジットカード会員の裁量に委ねられており、その性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載は省略しております。
<社外役員の選任基準>当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としております。また、社外監査役の選任については、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
| 「社外役員の独立性に関する基準」概要 |
| (1)当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。 以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。 |
| ① 当社及びその連結子会社(以下、「当社グループ」と総称する。)の出身者 |
| ② 当社の大株主 |
| ③ 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 |
| ④ 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| ⑤ 当社グループの主要な借入先の業務執行者 |
| ⑥ 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等の業務執行者 |
| ⑦ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 |
| ⑧ 当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家 |
| ⑨ 当社グループから多額の寄付を受けている者 |
| ⑩ 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 |
| ⑪ 近親者が上記①から⑩までのいずれか(重要な地位にある者に限る)に該当する者 |
| ⑫ 過去3年間において、上記②から⑪までのいずれかに該当していた者 |
| ⑬ 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在す ると認められる者 |
| (2)上記の(1)②から⑫の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、当該人物が当社の独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外役員とすることができるものとします。 |
| なお、上記は「社外役員の独立性に関する基準」の概要であり、その全文は当社ウェブサイト (https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/governance/pdf/Independence_OutsideDirectors_Members.pdf)に掲載しております。 |
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査・会計監査人監査の監査結果について報告を受けます。また内部監査部門である監査部や内部統制統括部門である経営企画部とは、業務執行状況についてそれぞれ報告を受けるなど連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人及び監査部との連携強化を図り、内部統制統括部門より随時報告を求めながら、監査の実効性を高めるよう努めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
