訂正有価証券報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、当社のステークホルダーである、お客様、取引先、社員、株主及び社会の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化している他、監査部は代表取締役に対する報告とは別に取締役会への直接レポーティングラインを有することにより独立性を確保しております。
なお、当社は2020年3月より、業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直すとともに執行役員制度を導入いたしました。これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図ります。
当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
1 取締役会
取締役会は、取締役12名(うち独立社外取締役4名)(※)で構成されており、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会における各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、社外取締役を含め、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。社外取締役は、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導を行っております。
当事業年度は取締役会を20回開催いたしました。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は1年としております。
2 監査役会
監査役会は、監査役3名(うち独立社外監査役2名)(※)で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成等を行っております。監査役は、経営の適法性、コンプライアンスに関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するだけでなく、リスクマネジメント、コンプライアンス全般に関する監査及び助言を行うことにより、各取締役の職務執行について、厳正な監視を実施している他、監査部が実施した当社や当社グループ会社の監査結果につき適時に報告を受ける等の連携も図っております。
当事業年度は監査役会を12回開催いたしました。なお、監査役の任期は4年としております。
3 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを委員長とし、5名の委員(うち独立社外取締役が過半数)(※)で構成されております。同委員会は、年1回以上開催され、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、②取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定、③その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項、④前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止、⑤その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。
※2025年6月24日現在であります。
取締役会、監査役会、指名・報酬委員会の活動状況等につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項9 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況」及び「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。
当社の企業統治機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表します)
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は12名(うち独立社外取締役4名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」及び「執行役員及び役付執行役員選任並びに取締役及び執行役員委嘱業務の件」並びに「指名・報酬委員会の委員選任の件」等が付議される予定であります。これらが承認可決された場合の企業統治機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表します)
③ 企業統治に関するその他の事項
1 内部統制システムの整備の状況
(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、稟議書、決裁書等)は文書等で記録し、「情報管理基本規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。
② 各取締役及び各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理については、「リスク管理規程」及び「損失の危険の管理に関する規程」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク管理を所管する組織を中心として、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化又はそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応及び会社機能の早期回復に努める。
② 前項のために、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。
③ 大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続及び事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
② 取締役及び執行役員は、管掌又は担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」、「ビジネス戦略委員会規程」等に基づき適切に管理、監督する。
③ 当社は、経営環境の変化に、より迅速に対応し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、執行役員制度を導入し、経営一般に関する事項や取締役会決議事項について事前に審議、報告する機関として、「執行役員会」を設置する。
④ 当社は、取締役会の効率的な運営と経営戦略やコーポレート・ガバナンスのための議論を充実させることを目的に、取締役会から委任を受けた範囲で決議を行う「ビジネス戦略委員会」を設置する。
⑤ 「ビジネス戦略委員会」の運営と決議事項は「ビジネス戦略委員会規程」を定め、適正な職務執行を図る。
(5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令・定款及び「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスを所管する組織を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。
② 法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、「コンプライアンス相談窓口」とする。コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。
③ 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」、「暴力団追放運動推進都民センター」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務を所管する組織を中心として毅然と対応する。
④ 執行役員規程及び執行役員会規程等を整備し、執行役員の適正な職務執行を図る。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社規程」及び子会社と締結する「グループ経営に関する取り決め書」に基づき、関係会社を所管する組織を中心として、子会社の取締役会への出席や子会社の取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について遅滞なく報告を受ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理については、「損失の危険の管理に関する規程」、「リスク管理規程」に基づき、子会社に係る損失回避・適正化のための環境整備を関係会社を所管する組織が担うとともに、リスク管理を所管する組織が子会社に対して、当社のリスク管理態勢との連携を図り、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主独立運営による事業の発展を図ることを基本としつつ、グループ戦略に基づく、グループ全体の利益、最適化を考え、グループ企業価値への貢献を最優先に考える経営を実現するため、子会社の経営上の重要事項については「関係会社規程」、「グループ経営に関する取り決め書」で事前協議事項を定め、「職務権限規程」等に基づき必要に応じて意思決定を行う。また、関係会社を所管する組織が子会社の業務執行状況の監督・情報共有を行い、子会社における業務執行の効率性を確保することに努める。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社監査を所管する組織が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行う。また、法令・定款及び社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置し、当該違反の早期解決に役立て、子会社の業務の適正性を確保することに努める。
(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)は、監査役の職務を補助する。
② 前項の補助使用人の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
① 補助使用人の人事(異動・考課等)は、監査役会の同意を必要とする。
② 前項の補助使用人は、内部監査業務以外の当社の業務執行に係る職務を兼務しない。また、当社は監査役の補助使用人に対する指揮命令権を不当に制限しない。
(9) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
イ 取締役、執行役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
ロ 取締役、執行役員及び社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実及び社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ 関係会社を所管する組織は、子会社から報告を受けた取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について、監査役へ報告を行う。また、子会社の役員及び社員は、必要に応じて当社の監査役に報告することができる。
ロ 子会社の役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、「グループ内ホットライン」又は関係会社を所管する組織に報告することができる。コンプライアンスを所管する組織及び関係会社を所管する組織は、提供された情報をコンプライアンス委員会等で的確に処理するとともに、監査役へ報告を行う。
(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、前号の通報窓口への情報提供者が一切の不利益を被らないことを「コンプライアンス規程」で定めるとともに、「私たちのコンプライアンス」を通じて社員に周知徹底する。
(11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
② 監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
③ 監査役会との情報共有を密にするために、企画を所管する組織、リスク管理を所管する組織及び監査を所管する組織との連携を図る。
④ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合には、予算管理部門である企画を所管する組織を中心に費用の妥当性を審議・検証の上、速やかに当該費用を処理する。
2 責任限定契約の内容の概要
取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限られます。
3 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
4 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
5 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。
6 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
7 中間配当制度の採用
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
8 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
(1) 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
※当事業年度に開催された取締役会は20回であり、足利駿二氏、干場弓子氏は、2024年6月19日開催の第74回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、上記取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。なお、同定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した大槻奈那氏の退任までの開催回数は5回で、全回出席しております。
主な審議内容・付議件数
※かっこ内の件数は、その他個別案件のうち、サステナビリティ関連の報告件数
(2) 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
※当事業年度に開催された指名・報酬委員会は5回であり、干場弓子氏は、2024年6月19日開催の第74回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、上記指名・報酬委員会の開催回数が他の指名・報酬委員と異なっております。なお、2024年6月19日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した大槻奈那氏の退任までの開催回数は3回(うち書面開催1回)で、全回出席しております。
主な審議内容・付議件数
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、当社のステークホルダーである、お客様、取引先、社員、株主及び社会の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化している他、監査部は代表取締役に対する報告とは別に取締役会への直接レポーティングラインを有することにより独立性を確保しております。
なお、当社は2020年3月より、業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直すとともに執行役員制度を導入いたしました。これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図ります。
当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
1 取締役会取締役会は、取締役12名(うち独立社外取締役4名)(※)で構成されており、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会における各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、社外取締役を含め、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。社外取締役は、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導を行っております。
当事業年度は取締役会を20回開催いたしました。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は1年としております。
2 監査役会
監査役会は、監査役3名(うち独立社外監査役2名)(※)で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成等を行っております。監査役は、経営の適法性、コンプライアンスに関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するだけでなく、リスクマネジメント、コンプライアンス全般に関する監査及び助言を行うことにより、各取締役の職務執行について、厳正な監視を実施している他、監査部が実施した当社や当社グループ会社の監査結果につき適時に報告を受ける等の連携も図っております。
当事業年度は監査役会を12回開催いたしました。なお、監査役の任期は4年としております。
3 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを委員長とし、5名の委員(うち独立社外取締役が過半数)(※)で構成されております。同委員会は、年1回以上開催され、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、②取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定、③その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項、④前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止、⑤その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。
※2025年6月24日現在であります。
取締役会、監査役会、指名・報酬委員会の活動状況等につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項9 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況」及び「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。
当社の企業統治機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表します)
| 構成員 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | |
| 代表取締役会長CEO | 林野 宏 | ● | ◎ | |
| 代表取締役(兼)社長執行役員COO | 水野 克己 | ◎ | ● | |
| 代表取締役(兼)副社長執行役員CHO | 髙橋 直樹 | ● | ||
| 取締役(兼)専務執行役員CDO(兼)CTO | 小野 和俊 | ● | ||
| 取締役(兼)専務執行役員 | 森 航介 | ● | ||
| 取締役(兼)常務執行役員 | 中山 直喜 | ● | ||
| 取締役(兼)常務執行役員 | 足利 駿二 | ● | ||
| 取締役(非常勤) | 加藤 広亮 | ● | ||
| 社外取締役 | 富樫 直記 | ● | ● | |
| 社外取締役 | 横倉 仁 | ● | ● | |
| 社外取締役 | 坂口 英治 | ● | ||
| 社外取締役 | 干場 弓子 | ● | ● | |
| 監査役(常勤) | 鈴木 日出男 | ◎ | ||
| 社外監査役(常勤) | 井川 裕昌 | ● | ||
| 社外監査役 | 笠原 智恵 | ● | ||
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は12名(うち独立社外取締役4名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」及び「執行役員及び役付執行役員選任並びに取締役及び執行役員委嘱業務の件」並びに「指名・報酬委員会の委員選任の件」等が付議される予定であります。これらが承認可決された場合の企業統治機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表します)
| 構成員 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | |
| 代表取締役会長CEO | 林野 宏 | ● | ◎ | |
| 代表取締役(兼)社長執行役員COO | 水野 克己 | ◎ | ● | |
| 代表取締役(兼)副社長執行役員CHO | 髙橋 直樹 | ● | ||
| 取締役(兼)専務執行役員CDO(兼)CTO | 小野 和俊 | ● | ||
| 取締役(兼)専務執行役員 | 森 航介 | ● | ||
| 取締役(兼)常務執行役員 | 中山 直喜 | ● | ||
| 取締役(兼)常務執行役員 | 足利 駿二 | ● | ||
| 取締役(非常勤) | 加藤 広亮 | ● | ||
| 社外取締役 | 横倉 仁 | ● | ● | |
| 社外取締役 | 坂口 英治 | ● | ||
| 社外取締役 | 干場 弓子 | ● | ● | |
| 社外取締役 | 牧山 浩三 | ● | ● | |
| 監査役(常勤) | 鈴木 日出男 | ◎ | ||
| 社外監査役(常勤) | 井川 裕昌 | ● | ||
| 社外監査役 | 笠原 智恵 | ● | ||
③ 企業統治に関するその他の事項
1 内部統制システムの整備の状況
(1) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報(取締役会議事録、稟議書、決裁書等)は文書等で記録し、「情報管理基本規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。
② 各取締役及び各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理については、「リスク管理規程」及び「損失の危険の管理に関する規程」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク管理を所管する組織を中心として、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化又はそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応及び会社機能の早期回復に努める。
② 前項のために、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。
③ 大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続及び事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
② 取締役及び執行役員は、管掌又は担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」、「ビジネス戦略委員会規程」等に基づき適切に管理、監督する。
③ 当社は、経営環境の変化に、より迅速に対応し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、執行役員制度を導入し、経営一般に関する事項や取締役会決議事項について事前に審議、報告する機関として、「執行役員会」を設置する。
④ 当社は、取締役会の効率的な運営と経営戦略やコーポレート・ガバナンスのための議論を充実させることを目的に、取締役会から委任を受けた範囲で決議を行う「ビジネス戦略委員会」を設置する。
⑤ 「ビジネス戦略委員会」の運営と決議事項は「ビジネス戦略委員会規程」を定め、適正な職務執行を図る。
(5) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令・定款及び「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスを所管する組織を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。
② 法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、「コンプライアンス相談窓口」とする。コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。
③ 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」、「暴力団追放運動推進都民センター」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務を所管する組織を中心として毅然と対応する。
④ 執行役員規程及び執行役員会規程等を整備し、執行役員の適正な職務執行を図る。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社規程」及び子会社と締結する「グループ経営に関する取り決め書」に基づき、関係会社を所管する組織を中心として、子会社の取締役会への出席や子会社の取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について遅滞なく報告を受ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理については、「損失の危険の管理に関する規程」、「リスク管理規程」に基づき、子会社に係る損失回避・適正化のための環境整備を関係会社を所管する組織が担うとともに、リスク管理を所管する組織が子会社に対して、当社のリスク管理態勢との連携を図り、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主独立運営による事業の発展を図ることを基本としつつ、グループ戦略に基づく、グループ全体の利益、最適化を考え、グループ企業価値への貢献を最優先に考える経営を実現するため、子会社の経営上の重要事項については「関係会社規程」、「グループ経営に関する取り決め書」で事前協議事項を定め、「職務権限規程」等に基づき必要に応じて意思決定を行う。また、関係会社を所管する組織が子会社の業務執行状況の監督・情報共有を行い、子会社における業務執行の効率性を確保することに努める。
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社監査を所管する組織が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行う。また、法令・定款及び社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置し、当該違反の早期解決に役立て、子会社の業務の適正性を確保することに努める。
(7) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)は、監査役の職務を補助する。
② 前項の補助使用人の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
① 補助使用人の人事(異動・考課等)は、監査役会の同意を必要とする。
② 前項の補助使用人は、内部監査業務以外の当社の業務執行に係る職務を兼務しない。また、当社は監査役の補助使用人に対する指揮命令権を不当に制限しない。
(9) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
イ 取締役、執行役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
ロ 取締役、執行役員及び社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実及び社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ 関係会社を所管する組織は、子会社から報告を受けた取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について、監査役へ報告を行う。また、子会社の役員及び社員は、必要に応じて当社の監査役に報告することができる。
ロ 子会社の役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、「グループ内ホットライン」又は関係会社を所管する組織に報告することができる。コンプライアンスを所管する組織及び関係会社を所管する組織は、提供された情報をコンプライアンス委員会等で的確に処理するとともに、監査役へ報告を行う。
(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、前号の通報窓口への情報提供者が一切の不利益を被らないことを「コンプライアンス規程」で定めるとともに、「私たちのコンプライアンス」を通じて社員に周知徹底する。
(11) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
② 監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
③ 監査役会との情報共有を密にするために、企画を所管する組織、リスク管理を所管する組織及び監査を所管する組織との連携を図る。
④ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合には、予算管理部門である企画を所管する組織を中心に費用の妥当性を審議・検証の上、速やかに当該費用を処理する。
2 責任限定契約の内容の概要
取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限られます。
3 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
4 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。
5 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。
6 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
7 中間配当制度の採用
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
8 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
(1) 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 構成員 | 出席状況(出席率) | |
| 代表取締役会長CEO | 林野 宏 | 20回/20回(100%) |
| 代表取締役(兼)社長執行役員COO | 水野 克己 | 20回/20回(100%) |
| 代表取締役(兼)副社長執行役員CHO | 髙橋 直樹 | 19回/20回(95%) |
| 取締役(兼)専務執行役員CDO(兼)CTO | 小野 和俊 | 19回/20回(95%) |
| 取締役(兼)専務執行役員 | 森 航介 | 20回/20回(100%) |
| 取締役(兼)常務執行役員 | 中山 直喜 | 20回/20回(100%) |
| 取締役(兼)常務執行役員 | 足利 駿二 | 15回/15回(100%) |
| 取締役(非常勤) | 加藤 広亮 | 20回/20回(100%) |
| 社外取締役 | 富樫 直記 | 20回/20回(100%) |
| 社外取締役 | 横倉 仁 | 20回/20回(100%) |
| 社外取締役 | 坂口 英治 | 18回/20回(90%) |
| 社外取締役 | 干場 弓子 | 15回/15回(100%) |
| 監査役(常勤) | 鈴木 日出男 | 20回/20回(100%) |
| 社外監査役(常勤) | 井川 裕昌 | 20回/20回(100%) |
| 社外監査役 | 笠原 智恵 | 19回/20回(95%) |
※当事業年度に開催された取締役会は20回であり、足利駿二氏、干場弓子氏は、2024年6月19日開催の第74回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、上記取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。なお、同定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した大槻奈那氏の退任までの開催回数は5回で、全回出席しております。
主な審議内容・付議件数
| 経営戦略、経営計画関連 | 7件 | 決算、財務関連 | 7件 |
| 内部統制、コンプライアンス関連 | 9件 | 人事関連 | 14件 |
| 関係会社、グループガバナンス関連 | 16件 | その他個別案件 | 13件 (1件※) |
※かっこ内の件数は、その他個別案件のうち、サステナビリティ関連の報告件数
(2) 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 構成員 | 出席状況(出席率) | |
| 代表取締役会長CEO | 林野 宏 | 5回(うち書面開催1回)/5回(100%) |
| 代表取締役(兼)社長執行役員COO | 水野 克己 | 5回(うち書面開催1回)/5回(100%) |
| 社外取締役 | 富樫 直記 | 5回(うち書面開催1回)/5回(100%) |
| 社外取締役 | 横倉 仁 | 5回(うち書面開催1回)/5回(100%) |
| 社外取締役 | 干場 弓子 | 2回(うち書面開催0回)/2回(100%) |
※当事業年度に開催された指名・報酬委員会は5回であり、干場弓子氏は、2024年6月19日開催の第74回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、上記指名・報酬委員会の開催回数が他の指名・報酬委員と異なっております。なお、2024年6月19日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した大槻奈那氏の退任までの開催回数は3回(うち書面開催1回)で、全回出席しております。
主な審議内容・付議件数
| 取締役等の選任及び評価プロセスに ついて | 3件 | 取締役等の選任に関する株主総会選任議案審議 | 1件 |
| 取締役の報酬制度等について | 5件 | 取締役等のスキル・マトリックス | 5件 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
