臨時報告書

当社は、2021年4月16日開催の当社取締役会において決議し、2021年5月24日開催の当社第89回定時株主総会において承認されました、株式会社AFC-HDアムスライフサイエンスを割当先とする第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といいます。)に関し、2021年5月26日に本第三者割当に係る払込みが完了したことに伴い、親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名 称	株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
住 所	静岡県静岡市駿河区豊田三丁目6番36号
代 表 者 の 氏 名	代表取締役社長 淺山 雄彦
資 本 金 の 額	2,131,839千円
事 業 の 内 容	健康補助食品および化粧品等の製造販売

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	6,506個(うち間接所有分 6,486個)	20.98%(うち間接所有分 20.92%)
異動後	24,856個(うち間接所有分 6,486個)	50.36%(うち間接所有分 13.14%)

(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年2月28日現在の発行済株式総数(3,135,314株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(15,763株)を控除した株式数(3,119,551株)に係る議決権の数(31,007個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年2月28日現在の議決権数(31,007個)に、新株式発行によって増加する議決権数18,350個(発行する新株式数は1,835,000株)を加算した数(49,357個)を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンスを割当先とする第三者割当増資につき、2021年5月26日に本第三者割当に係る払込みが完了したことに伴い、当社の総株主等の議決権に対する割合が50%超となったため、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年5月26日(本第三者割当増資の払込日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有に係る議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	6,506個(うち間接所有分 6,486個)	20.98%(うち間接所有分 20.92%)
異動後	24,856個(うち間接所有分 6,486個)	50.36%(うち間接所有分 13.14%)

(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年2月28日現在の発行済株式総数(3,135,314株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(15,763株)を控除した株式数(3,119,551株)に係る議決権の数(31,007個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年2月28日現在の議決権数(31,007個)に、新株式発行によって増加する議決権数18,350個(発行する新株式数は1,835,000株)を加算した数(49,357個)を分母として計算しております。
(3)当該異動の年月日
2021年5月26日(本第三者割当増資の払込日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,195,768,368円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 4,970,314株
以上