当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)当該事象の発生年月日
2021年6月24日(取締役会決議)
(2)当該事象の内容
当社は、新型コロナウイルス感染症の業績への影響が長期化する中、3月6日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」のローコストオペレーションでの運用強化、あるいは2020年度実施の希望退職に伴う人件費の減少や外注費の抑制等の経費削減等により、営業キャッシュ・フローの改善に努め、また主要取引銀行の支援体制も十分確保できている状況にありますが、今後の売上拡大に必要な成長資金および運転資金の確保と強固な財務基盤を構築することを目的として当社支配株主である株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス(以下AFC-HD社)と以下内容の借入契約(以下、「本件借入」という。)を締結することに至りました。

借入先	株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
借入金額	8,000百万円
返済方法	期限一括
借入実施日	2021年6月30日
返済期限	2026年6月30日
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド計算方式は年365日の日割計算。)
担保の有無	無
保証の有無	無
資金使途	本件借入により、当社の金融機関借入金7,485百万円(2021年6月末時点予定残高)を全額返済するほか、残額の514百万円については「(2)当該事象の内容」記載のとおり今後の売上拡大に必要な投資資金および運転資金に充当してまいります。

また、本件借入に関連し、AFC-HD社が本件借入の原資として金融機関から借入予定の債務(以下、「親会社債務」という。)に対し、以下内容の当社保有不動産を担保として提供し、加えて親会社債務を連帯保証することに(以下、本件借入、担保提供ならびに連帯保証を総称して「本取引」という。)ついても2021年6月24日の取締役会にて決議しております。

担保提供対象不動産	当社藤沢店、横須賀店
担保提供、連帯保証の対象 となる親会社債務の概要	・借入人 株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス ・借入額 8,000百万円 ・借入実施日 2021年6月30日 ・返済期限 2026年6月30日

(3)支配株主との取引に関する事項
本取引は、当社の親会社であるAFC-HD社との取引となり、支配株主との取引に該当します。
①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は2021年6月11日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行われることがないよう、取締役会において審議する方針とし取引の公正性、妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について慎重に検討した結果、本取引の目的が、親会社となったAFC-HD社の与信力を活用した実質的な借換による財務の安定化、支払利息の削減、並びに当社グループの今後の売上拡大に必要な成長資金及び運転資金の確保にあることから、今後の業績拡大、向上を目指すにあたって、その必要性は高いと判断、また支配株主ではない金融機関等の第三者からの借入が可能かどうかの検討も十分に行い、さらに直近の借入利率と比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定しており、少数株主の保護の方針に関する指針に適合していると判断しております。
②公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するため、本件借入については、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。 また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の50.36%(間接所有含む、2021年5月31日時点)の株式を保有しているAFC-HD社の役員を兼務する淺山雄彦氏および同社完全子会社の株式会社エーエフシーの役員を兼務する山野井輝夫氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にも参加しておりません。
③本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(高橋理一郎氏、須賀一也氏)より以下の見解を2021年6月24日に意見書として受理しております。また、意見書の内容につきましては、社外監査役
2名(原光宏氏、森勇氏)より同意を得ております。
(意見書の概要)
本件借入について、目的の合理性(事業上からの必要性)と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、当社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められること、条件面においても従来の借入利率より低利であり、借入期間は5年とその他借入条件を含め当社にとって不利ではない。
親会社債務の担保として当社が当社保有不動産を担保提供すること及び当社が本債務の連帯保証人となることについては、担保設定の対象となる根抵当権の被担保債権及び連帯保証額である80億円全額が実質当社の借入金であること、根抵当権の当社に係る設定についても、一部物件について追加担保設定するものの、大半の物件については、従来金融機関に対して設定していた各不動産に対する根抵当権の実質流用及び継続と認められるため妥当であること、一部物件の追加担保設定については、従来の借入金7,485百万円に加え、実質貴社における5億円強の追加融資を得る上での補完的な追加設定と認められることから相当であり、不合理なところはない。
また、本借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役のみによる審議・決議)が講じられることになっていることから、本借入に係る手続は公正に行われるものと認められる。
上記支配株主との間の本取引の決定が「少数株主の保護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではない。
(4)当該事象の損益に与える影響
本取引による2022年2月期の連結業績に与える影響については、本件借入により、新規・成長分野への投資による売上増大が見込まれるほか、借入利率の低下に伴い、今後の年間支払利息について1億円程度削減が見込まれる等、公表している業績予想の数値達成に寄与するものと考えておりますが、今後、公表すべき事実が発生した場合は速やかに公表いたします。

(1)当該事象の発生年月日
2021年6月24日(取締役会決議)
(2)当該事象の内容
当社は、新型コロナウイルス感染症の業績への影響が長期化する中、3月6日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」のローコストオペレーションでの運用強化、あるいは2020年度実施の希望退職に伴う人件費の減少や外注費の抑制等の経費削減等により、営業キャッシュ・フローの改善に努め、また主要取引銀行の支援体制も十分確保できている状況にありますが、今後の売上拡大に必要な成長資金および運転資金の確保と強固な財務基盤を構築することを目的として当社支配株主である株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス(以下AFC-HD社)と以下内容の借入契約(以下、「本件借入」という。)を締結することに至りました。

借入先	株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
借入金額	8,000百万円
返済方法	期限一括
借入実施日	2021年6月30日
返済期限	2026年6月30日
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド計算方式は年365日の日割計算。)
担保の有無	無
保証の有無	無
資金使途	本件借入により、当社の金融機関借入金7,485百万円(2021年6月末時点予定残高)を全額返済するほか、残額の514百万円については「(2)当該事象の内容」記載のとおり今後の売上拡大に必要な投資資金および運転資金に充当してまいります。

また、本件借入に関連し、AFC-HD社が本件借入の原資として金融機関から借入予定の債務(以下、「親会社債務」という。)に対し、以下内容の当社保有不動産を担保として提供し、加えて親会社債務を連帯保証することに(以下、本件借入、担保提供ならびに連帯保証を総称して「本取引」という。)ついても2021年6月24日の取締役会にて決議しております。

担保提供対象不動産	当社藤沢店、横須賀店
担保提供、連帯保証の対象 となる親会社債務の概要	・借入人 株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス ・借入額 8,000百万円 ・借入実施日 2021年6月30日 ・返済期限 2026年6月30日

(3)支配株主との取引に関する事項
本取引は、当社の親会社であるAFC-HD社との取引となり、支配株主との取引に該当します。
①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
当社は2021年6月11日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行われることがないよう、取締役会において審議する方針とし取引の公正性、妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について慎重に検討した結果、本取引の目的が、親会社となったAFC-HD社の与信力を活用した実質的な借換による財務の安定化、支払利息の削減、並びに当社グループの今後の売上拡大に必要な成長資金及び運転資金の確保にあることから、今後の業績拡大、向上を目指すにあたって、その必要性は高いと判断、また支配株主ではない金融機関等の第三者からの借入が可能かどうかの検討も十分に行い、さらに直近の借入利率と比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定しており、少数株主の保護の方針に関する指針に適合していると判断しております。
②公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するため、本件借入については、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。 また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の50.36%(間接所有含む、2021年5月31日時点)の株式を保有しているAFC-HD社の役員を兼務する淺山雄彦氏および同社完全子会社の株式会社エーエフシーの役員を兼務する山野井輝夫氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にも参加しておりません。
③本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(高橋理一郎氏、須賀一也氏)より以下の見解を2021年6月24日に意見書として受理しております。また、意見書の内容につきましては、社外監査役
2名(原光宏氏、森勇氏)より同意を得ております。
(意見書の概要)
本件借入について、目的の合理性(事業上からの必要性)と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、当社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められること、条件面においても従来の借入利率より低利であり、借入期間は5年とその他借入条件を含め当社にとって不利ではない。
親会社債務の担保として当社が当社保有不動産を担保提供すること及び当社が本債務の連帯保証人となることについては、担保設定の対象となる根抵当権の被担保債権及び連帯保証額である80億円全額が実質当社の借入金であること、根抵当権の当社に係る設定についても、一部物件について追加担保設定するものの、大半の物件については、従来金融機関に対して設定していた各不動産に対する根抵当権の実質流用及び継続と認められるため妥当であること、一部物件の追加担保設定については、従来の借入金7,485百万円に加え、実質貴社における5億円強の追加融資を得る上での補完的な追加設定と認められることから相当であり、不合理なところはない。
また、本借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役のみによる審議・決議)が講じられることになっていることから、本借入に係る手続は公正に行われるものと認められる。
上記支配株主との間の本取引の決定が「少数株主の保護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではない。
(4)当該事象の損益に与える影響
本取引による2022年2月期の連結業績に与える影響については、本件借入により、新規・成長分野への投資による売上増大が見込まれるほか、借入利率の低下に伴い、今後の年間支払利息について1億円程度削減が見込まれる等、公表している業績予想の数値達成に寄与するものと考えておりますが、今後、公表すべき事実が発生した場合は速やかに公表いたします。