有価証券報告書-第88期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化と透明性の確保を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけております。
また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、これにより経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、2020年5月25日開催の株主総会以降、社外取締役2名を含む取締役6名で構成し、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、経営体質を強化し、経営環境の急激な変化に対応できるよう取締役の任期については1年としております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:取締役社長兼社長執行役員 岡本 洋三
構成員:取締役執行役員 井出 陽一郎 ・ 取締役執行役員 田村 茂樹
取締役執行役員 村田 功治
取締役(社外取締役) 高橋 理一郎 ・ 取締役(社外取締役) 須賀 一也
監査役会については、社外監査役2名を含む監査役3名体制により監査役会を定期的に開催しており、このほか、監査役と経営トップ層による意見交換を定期的に行っております。また、社内内部統制強化のため、業務部門から独立した取締役会直属の組織として内部監査室を設置し、内部統制マニュアルに基づいて評価・監督を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 稲毛 悟
構成員:監査役(社外監査役) 原 宏光 ・ 監査役(社外監査役) 森 勇
これらのほか、経営会議を原則月2回開催し、営業施策等の基本方針及び重要事項等を審議しております。また、企業理念と法令遵守に対応するため、企画開発本部担当取締役を委員長とし、常勤監査役や各店業務統括グループ長等を委員とする「コンプライアンス委員会」を組織し、併せて、外部通報窓口を顧問弁護士とした「コンプライアンスに関する通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。
更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、各部店長及び子会社取締役社長等を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は経営の効率化と透明性を確保し、企業理念と法令遵守に対応し、業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり整備しております。
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、取締役会の中に社外取締役2名と社外監査役2名を継続選任することにより、取締役会の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持、向上を図っております。
b.取締役会で、コンプライアンスの定義・必要性・体制、遵守すべき項目等について記載した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を行っております。
c.総務部担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」では、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行うとともに、「経営会議」では、コンプライアンスに関する重要事項について、協議及び決定を行っております。
d.コンプライアンス上問題のある事項について、全職員等が、コンプライアンス担当部署や外部相談窓口へ直接報告できる体制とし、報告を受けた場合、コンプライアンス担当部署は、速やかに改善指導を行うとともに是正・改善措置を講じております。
e. 内部監査部署は執行部門から独立した取締役会直属組織とし、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。
B.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、規程により各会議の議事録及びその他の文書等を保存・管理するとともに、取締役、監査役等が必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態で保管管理しております。
C.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役会で「リスク管理規程」を制定し、リスクの種類ごとのリスク管理部署及びリスク全体の統括部署を定めており、会社のリスクを識別・分析し必要な対応策を実行することにより事前防止を図るとともに、リスク発生時における体制や再発防止策の策定等について定めております。
b.取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。
c. 内部監査部署は、リスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。
D.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を制定しております。
b. 代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置しております。
c. 取締役会及び経営会議において業績他、主要事項の進捗管理を行っております。
d. 経営会議による中期経営計画、単年度計画の策定及び半期ごとの予算の設定を行っております。
E.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は子会社管理規程を制定し、当該規程に基づき子会社における業務の適正を確保いたしております。
・子会社はすべて取締役会設置会社となっており、当社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。
b. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会で制定した「リスク管理規程」を当社及び子会社共通の規程として定めております。
・当社の取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて子会社のリスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。
・内部監査部署は、子会社のリスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。
c.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社は、取締役等の職務の執行を効率的に行うための必要な規程類を整備しております。
・子会社取締役会の中では、規程類に基づき子会社の業績他、主要事項の進捗管理等について報告することとしております。
d.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社全役職員に対し当社及び子会社共通の「コンプライアンスマニュアル」を配布し法令等遵守の徹底を行っております。
・当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により、その目的及び窓口、通報方法が子会社全役職員に周知されております。
F.財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び子会社において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定しております。
G.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置します。
H.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の人事異動、懲戒等に関しては監査役の事前の同意を得ることとします。また取締役の指揮命令下に属さないものとし独立性を確保します。
I.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が必要とした場合の使用人は専任の従業員とし、監査役の職務を補助しうる人材を配置します。
J.当社の監査役への報告に関する体制
a.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、コンプライアンス担当部署を通じ当社の監査役へ速やかに報告する体制としております。
b.当社の子会社の取締役等及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の子会社の取締役等及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、当社のコンプライアンス担当部署を通じ当社の監査役へ速やかに報告する体制としております。
K.当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の全役職員については、「コンプライアンスに関する通報規程」等により当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことと定めております。
L.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の請求に基づき、会社法第388条の定めにしたがい、必要な費用を支払うこととしております。
M. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役会又は監査役は、代表取締役等と定期的に会合をもち、取締役の経営方針を確かめるとともに、当社が対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、監査法人とも同様に積極的な意見交換を行うとともに、内部監査部署とも連携を図ることとしております。
b. 監査役は、その他の取締役及び使用人とも必要に応じて会合を持つなど、監査環境の整備を行っております。
・内部統制システムの運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
A. 取締役の職務の執行について
原則として月1回定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行うほか、代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を月2回開催し、経営体制や事業構造の改革等のテーマについて審議し取締役会の意思決定を補完しております。
B. リスク管理体制について
リスク管理委員会を月1回開催し、グループ全体のリスクの発生状況について報告を行うとともに、その対策について検討を行い、必要に応じた対応を実施いたしております。
C. コンプライアンス体制について
法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス委員会を月1回開催し、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行っております。また経営会議では、コンプライアンスに関する重要事項について協議及び決定を行っており、取締役会に定期的に報告を行っております。
また、当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により内部通報の窓口を設置し、その目的及び窓口、通報方法を社内に掲示し、相談・通報を受け付けております。また「コンプライアンスマニュアル」を定期的に改訂し、子会社を含めた全役職員に配付し、法令等遵守の徹底を行っております。
D. 内部監査の実施状況について
内部監査室が、代表取締役又は取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、当社及び子会社において定期監査及び臨時監査を適時実施し、代表取締役及び取締役会に報告を行っております。
E. 監査役の職務の執行について
監査役の監査体制につきましては、月1回監査役会を開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を行っております。
監査役は内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、実地調査を行っております。
また、社外取締役と監査役は情報共有や意見交換を行っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
② 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑥ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、A種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は1株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。