有価証券報告書-第66期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第6回無担保転換社債型新株予約権付社債 (平成22年7月16日発行)

平成22年7月1日 取締役会決議
	当事業年度末現在 (平成26年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成26年5月31日)
新株予約権の数(個)	2,500	2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,674,082 (注)1	2,674,082 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株につき 934.9 (注)2	1株につき 934.9 (注)2
新株予約権の行使期間	平成22年9月1日～ 平成27年7月14日 (注)7	平成22年9月1日～ 平成27年7月14日 (注)7
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円)	新株の発行に代えて、当社自己株式を交付する予定であります。	新株の発行に代えて、当社自己株式を交付する予定であります。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部については、行使することができません。	各本新株予約権の一部については、行使することができません。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とします。	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)8	(注)8
新株予約権付社債の残高(百万円)	2,500	2,500

(注) 1 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる本社債の金額の総額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。
2 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額としております。
転換価額は、当初937円としております。ただし、転換価額は(注)3から(注)6に定めるところにより調整されることがあります。なお、「転換価額」とは、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額であります。
3 (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。

調整後転換価額	=	調整前転換価額	×	既発行株式数	+	交付株式数×1株当たりの払込金額
						時 価
				既発行株式数+交付株式数

(2)新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①時価((注)5(3)に定義しております。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とします。以下同じ。)の翌日以降これを適用します。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用します。
②当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用します。
③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(以下「取得請求権付株式等」といいます。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用します。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用します。ただし、取得請求権付株式等の発行が当社に対する大規模買付行為の防衛を目的とする発行である旨を当社が公表のうえ社債管理者に通知したときには、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の条件でその全てが行使または適用され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の翌日以降これを適用します。
④上記①から③にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付します。

株式数	=	(調整前転換価額-調整後転換価額) ×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
		調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
4 (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します。

調整後転換価額	=	調整前転換価額	×	時価-1株当たり特別配当
				時 価

「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(2)「特別配当」とは、平成27年7月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含みます。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が基準配当金(基準配当金は、各社債の金額(金100万円)を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値(小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てます。)に15を乗じた金額とします。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいいます。
(3)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。
5 転換価額の調整については、以下の規定を適用します。
(1)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行いません。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとします。
(2)転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(3)転換価額調整式で使用する「時価」は、①新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、(注)3(2)④の場合は当該基準日)、②特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。
この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
(4)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に(注)3または(注)6に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。
6 (注)3から(注)5により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行います。
(1)株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除きます。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2)上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(4)金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
(5)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
7 以下の期間については、行使請求をすることができないものとしております。
(1)当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいいます。以下同じ。)
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)期中償還請求により償還される本社債に付された本新株予約権については、支払代理人に期中償還請求に要する事項として当社の定める事項を通知した日以降
(4)平成27年7月14日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
(6)組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとします。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
8 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
(1)当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限ります。)は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」といいます。)を交付するものとします。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」といいます。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となります。本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。
(2)承継新株予約権の内容は次に定めるところによります。
①承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とします。
②承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とします。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
④承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとします。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)3から(注)6に準じた調整を行います。
⑤承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とします。
⑥承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)7(6)に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の末日までとします。
⑦承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができません。
⑨承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めておりません。