有価証券報告書-第67期(2023/03/21-2024/03/20)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役及び当社子会社の代表取締役に対する株式給付信託(BBT)導入)
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び当社子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
1.導入の背景及び目的
本制度は、役員等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(社外取締役、監査役は、本制度の対象外とします。)及び当社子会社の代表取締役。
(3)信託期間
2016年8月から信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2016年3月20日で終了した事業年度から2018年3月20日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期対象期間」といいます。)及びその後の各次期対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく当社の役員等への給付を行うための株式の取得資金として、87百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす役員等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式125,000株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は次期対象期間ごとに130百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、役員等に付与されるポイント数の上限は1事業年度当たり76,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は228,000株となります。
(6)役員等に給付される当社株式等の数の上限
役員等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。役員等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は76,000ポイント(うち、当社取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は61,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役員等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、役員等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、役員等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(76,000株)の発行済株式総数(2024年3月20日現在、自己株式控除後)に対する割合は約0.3%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数を乗じて得たポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた役員等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び当該役員等に役員等としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
役員等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、役員等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により役員等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
≪本信託の概要≫
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2016年8月9日
⑧ 金銭を信託する日:2016年8月9日
⑨ 信託の期間:2016年8月9日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り
信託は継続します。)