有価証券報告書-第59期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主の皆様やお客様をはじめ、全てのステークホルダーの利益に適う効率的で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。
① 企業統治の体制
当社の企業統治の体制は以下のとおりです。
・当社は監査等委員会設置会社であります。
・取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役をもって組織し、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議、対策等を検討するなど効率的な業務執行を行っております。当社は監査等委員である取締役を4名(内3名が社外取締役)選任するとともに、監査等委員でない社外取締役を1名選任しており、これらの取締役が経営に対する監視・監督機能や牽制機能の整備強化を図っております。
・取締役会は原則月1回以上開催し、代表取締役社長が議長を務め、全取締役が出席しております。
・監査等委員会は監査等委員である取締役をもって組織し、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、監査等委員である取締役4名のうち、当社と取引関係等の利害関係のない3名の監査等委員である社外取締役を選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するための財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員である取締役を選任した上で、常勤の監査等委員とそれ以外の監査等委員との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員は社内の重要な会議への出席、各種報告の検証、内部監査部門との連携、会社業績の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開しております。
・経営会議は原則毎週1回以上開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)全員と常勤の監査等委員が出席し経営に関する重要な事項を審議しております。
・顧問弁護士には法律上の判断が必要な場合、随時相談確認するなど経営に法律のコントロールが機能するようにしております。
・会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。
・内部監査の充実を図るために社長直属の内部監査室を設置し、専任8名が日常の監査業務や棚卸業務の立会等内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査等委員会及び監査法人と都度情報交換を行い、積極的に連携して、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかという観点から監査を行っております。
企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況(平成27年11月26日内部統制システムの整備に関する基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正化を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備し、内部統制の構築は、効率的で法令遵守の企業体制を作ることを目的としており、今後も継続して実現性の向上を目指し、改善を進め充実を図っております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、すべての取締役及び使用人の行動規範としてコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、各自の業務執行にあたり法令、定款、諸規程など、企業倫理の遵守を指導・徹底するとともに、定期的にコンプライアンス研修を実施する。
・監査等委員会及び内部監査室は、職務の遂行状況につき、法令、定款、内部監査規程に基づき適合性の確認を行う。
・法令、諸規程、企業倫理に反する行為を早期に発見し、是正することを目的とした社内通報制度を整備し、運用を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、総務部が文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
・取締役からの閲覧要請があった場合、常時、本社において閲覧ができるものとする。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・全社のリスク管理に関する総括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。
・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。
・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う。
・経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、毎週、経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行は、職制規程、職務分掌規程に基づき行う。
ホ 財務の適正性を確保するための体制
・当社は財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、全社的な内部統制や業務プロセスについて、継続的に評価し必要な改善を図るものとする。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室等の使用人にその職務の補助に必要な業務を命じることができるものとする。その人事については、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員会が意見の交換を行う。
・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会が指定した期間においては、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び所属長の指揮命令は受けないものとし、人事評価においても監査等委員会が行う。当該使用人の人事異動に関しては、事前に監査等委員会と協議した上で、その同意を得なければならないものとする。
ト 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならない。
・監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)又は使用人に説明を求める。
チ 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査等委員会は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。
・監査等委員会は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
リ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く)と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。
・監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなどの連携を図る。
・監査等委員会が、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携を図る機会を確保する。
ル 反社会的勢力排除のための体制
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関等より情報を収集し、事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門組織と連携の上、組織として速やかに対応できる体制を整備する。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向けコンプライアンス(法令遵守)の徹底とリスク管理について以下のとおりに取組んでおります。
イ コンプライアンス上のリスク
・行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、総務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し、推進しております。
ロ 情報セキュリティー上のリスク
・情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止すると共に、実務上の情報管理については、所管部署である情報システム室がコンピーターのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止しております。
ハ 財産保全上のリスク
・債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理に務め不良在庫・滞留商品の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
ニ 災害及び事故のリスク
・安全衛生委員会・防災管理委員会において災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室に所属する8名が業態ごと定期的に業務監査を実施し、社内規程の遵守状況や営業の業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討しております。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査等委員会との連携をとりながら内部監査を行っております。
監査等委員会監査につきましては、常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員3名(内3名が社外取締役、そのうち2名が税理士)がその機能を強化するために、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視・監督機能を確保するよう努めております。
内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤の監査等委員を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。
監査等委員会と会計監査人は、定期的に行われる監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしております。
⑤ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役による当社株式の保有は、「5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
取締役である海老原夕美氏は、弁護士としての経験や見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で取締役会において適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、海老原弁護士事務所長及びさいたま家庭裁判所調停委員を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である田島康嗣氏は、税理士として財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、また、取締役会及び監査等委員会等において、適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、田島康嗣税理士事務所長及び株式会社一條の社外監査役を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である山口廣男氏は、税理士として財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、また、取締役会及び監査等委員会等において、適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、山口廣男税理士事務所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である久保村康史氏は、弁護士としての経験や知見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、また、取締役会及び監査等委員会等において、適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、久保村法律事務所長を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役4名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、平成27年11月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)と取締役(監査等委員)とを区別してそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、役職や職務、成績や貢献度などを考慮し、取締役会で決定しております。
各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、有限責任 あずさ監査法人は第三者として監査を実施し、当社は監査報告を受けております。
監査業務を執行した公認会計士2名の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他9名であります。
⑨ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は20名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 剰余金の配当(中間配当金)の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を発揮し、期待される役割を十分に果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主の皆様やお客様をはじめ、全てのステークホルダーの利益に適う効率的で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。
① 企業統治の体制
当社の企業統治の体制は以下のとおりです。
・当社は監査等委員会設置会社であります。
・取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役をもって組織し、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議、対策等を検討するなど効率的な業務執行を行っております。当社は監査等委員である取締役を4名(内3名が社外取締役)選任するとともに、監査等委員でない社外取締役を1名選任しており、これらの取締役が経営に対する監視・監督機能や牽制機能の整備強化を図っております。
・取締役会は原則月1回以上開催し、代表取締役社長が議長を務め、全取締役が出席しております。
・監査等委員会は監査等委員である取締役をもって組織し、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、監査等委員である取締役4名のうち、当社と取引関係等の利害関係のない3名の監査等委員である社外取締役を選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するための財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員である取締役を選任した上で、常勤の監査等委員とそれ以外の監査等委員との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員は社内の重要な会議への出席、各種報告の検証、内部監査部門との連携、会社業績の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開しております。
・経営会議は原則毎週1回以上開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)全員と常勤の監査等委員が出席し経営に関する重要な事項を審議しております。
・顧問弁護士には法律上の判断が必要な場合、随時相談確認するなど経営に法律のコントロールが機能するようにしております。
・会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。
・内部監査の充実を図るために社長直属の内部監査室を設置し、専任8名が日常の監査業務や棚卸業務の立会等内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査等委員会及び監査法人と都度情報交換を行い、積極的に連携して、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかという観点から監査を行っております。
企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 内部統制システムの整備の状況(平成27年11月26日内部統制システムの整備に関する基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正化を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備し、内部統制の構築は、効率的で法令遵守の企業体制を作ることを目的としており、今後も継続して実現性の向上を目指し、改善を進め充実を図っております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、すべての取締役及び使用人の行動規範としてコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、各自の業務執行にあたり法令、定款、諸規程など、企業倫理の遵守を指導・徹底するとともに、定期的にコンプライアンス研修を実施する。
・監査等委員会及び内部監査室は、職務の遂行状況につき、法令、定款、内部監査規程に基づき適合性の確認を行う。
・法令、諸規程、企業倫理に反する行為を早期に発見し、是正することを目的とした社内通報制度を整備し、運用を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、総務部が文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
・取締役からの閲覧要請があった場合、常時、本社において閲覧ができるものとする。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・全社のリスク管理に関する総括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。
・事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対しては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。
・内部監査室は、リスク管理体制の実効性を監査する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督を行う。
・経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、毎週、経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行は、職制規程、職務分掌規程に基づき行う。
ホ 財務の適正性を確保するための体制
・当社は財務報告の適正性を確保するため金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備することにより、全社的な内部統制や業務プロセスについて、継続的に評価し必要な改善を図るものとする。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室等の使用人にその職務の補助に必要な業務を命じることができるものとする。その人事については、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員会が意見の交換を行う。
・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会が指定した期間においては、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び所属長の指揮命令は受けないものとし、人事評価においても監査等委員会が行う。当該使用人の人事異動に関しては、事前に監査等委員会と協議した上で、その同意を得なければならないものとする。
ト 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならない。
・監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、営業会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)又は使用人に説明を求める。
チ 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査等委員会は、取締役及び使用人から得た情報について、情報提供者が特定される事項については取締役会等への報告義務を負わない。
・監査等委員会は、報告を行った取締役及び使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
リ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く)と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。
・監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなどの連携を図る。
・監査等委員会が、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と連携を図る機会を確保する。
ル 反社会的勢力排除のための体制
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関等より情報を収集し、事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門組織と連携の上、組織として速やかに対応できる体制を整備する。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向けコンプライアンス(法令遵守)の徹底とリスク管理について以下のとおりに取組んでおります。
イ コンプライアンス上のリスク
・行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、総務部を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し、推進しております。
ロ 情報セキュリティー上のリスク
・情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止すると共に、実務上の情報管理については、所管部署である情報システム室がコンピーターのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止しております。
ハ 財産保全上のリスク
・債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、棚卸資産管理に務め不良在庫・滞留商品の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
ニ 災害及び事故のリスク
・安全衛生委員会・防災管理委員会において災害発生時の対処方法及び緊急対応マニュアルの策定を図り、災害発生時の被害を最小限に止める訓練を継続的に実施しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室に所属する8名が業態ごと定期的に業務監査を実施し、社内規程の遵守状況や営業の業務プロセスの監査や業務の有効性と効率性の向上を検討しております。その結果、関係部署を通じて改善事項の指導を行い、また、改善状況を確認し、経営者に報告、さらに監査等委員会との連携をとりながら内部監査を行っております。
監査等委員会監査につきましては、常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員3名(内3名が社外取締役、そのうち2名が税理士)がその機能を強化するために、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視・監督機能を確保するよう努めております。
内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤の監査等委員を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに情報交換を行い相互連携しております。
監査等委員会と会計監査人は、定期的に行われる監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしております。
⑤ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役による当社株式の保有は、「5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
取締役である海老原夕美氏は、弁護士としての経験や見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で取締役会において適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、海老原弁護士事務所長及びさいたま家庭裁判所調停委員を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である田島康嗣氏は、税理士として財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、また、取締役会及び監査等委員会等において、適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、田島康嗣税理士事務所長及び株式会社一條の社外監査役を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である山口廣男氏は、税理士として財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、また、取締役会及び監査等委員会等において、適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、山口廣男税理士事務所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査等委員である久保村康史氏は、弁護士としての経験や知見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、また、取締役会及び監査等委員会等において、適切な審議・助言を行い、独立性をもって経営の監視・監督を遂行するに適任であります。同氏は、久保村法律事務所長を兼務しておりますが、同事務所等と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役4名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 130 | 130 | - | - | - | 8 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) | 20 | 20 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 17 | 17 | - | - | - | 4 |
(注) 当社は、平成27年11月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)と取締役(監査等委員)とを区別してそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、役職や職務、成績や貢献度などを考慮し、取締役会で決定しております。
各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 10銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 547百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱武蔵野銀行 | 67,663 | 211 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 203,085 | 136 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,773 | 93 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 218,000 | 41 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱ジャックス | 25,000 | 13 | 取引関係等の円滑化 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2 | 取引関係等の円滑化 |
| 日本電信電話㈱ | 400 | 2 | 取引関係等の円滑化 |
| SBIホールディングス㈱ | 1,260 | 1 | 取引関係等の円滑化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱武蔵野銀行 | 67,663 | 217 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 203,085 | 136 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,773 | 99 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 218,000 | 42 | 取引関係等の円滑化 |
| ㈱ジャックス | 5,000 | 12 | 取引関係等の円滑化 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 3 | 取引関係等の円滑化 |
| SBIホールディングス㈱ | 1,260 | 3 | 取引関係等の円滑化 |
| 日本電信電話㈱ | 400 | 1 | 取引関係等の円滑化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。また、有限責任 あずさ監査法人は第三者として監査を実施し、当社は監査報告を受けております。
監査業務を執行した公認会計士2名の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他9名であります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福田 秀敏 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 筑紫 徹 | 有限責任 あずさ監査法人 |
⑨ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は20名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 剰余金の配当(中間配当金)の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を発揮し、期待される役割を十分に果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。