有価証券報告書-第60期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度により構成しております。株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)と取締役(監査等委員)とを区別して、それぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)は、経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて、現金報酬と自社株報酬の割合が適切か十分な時間をかけて審議を行ない、取締役会に意見の具申を行い、取締役会で決定しております。また、監査等委員の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
(基本報酬)
当社は、取締役の経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、基本報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前事業年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。社外取締役については、独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしています。また、取締役および監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2019年10月11日開催の取締役会において、役員報酬制度見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年11月28日開催の第60回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認・可決されております。
譲渡制限付株式報酬制度の導入目的は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
譲渡制限付株式報酬制度の概要は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えてROEその他当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて年5万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他の譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役を除く)	120	120	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (うち社外取締役を除く)	20	20	-	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	-	4

・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
・取締役の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第56回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。また、この内、社外取締役分10百万円以内)、取締役(監査等委員)について年額32百万円以内と決議いただいております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。