有価証券報告書-第61期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は基本報酬及び譲渡制限付株式報酬制度により構成しております。株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)と取締役(監査等委員)とを区別して、それぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)は、経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて、現金報酬と自社株報酬の割合が適切か十分な時間をかけて審議を行ない、取締役会に意見の具申を行い、取締役会で決定しております。また、監査等委員の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
(基本報酬)
当社は、取締役の経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、基本報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前事業年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。社外取締役については、独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしています。また、取締役および監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2019年11月28日開催の第60回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に当社の企業の価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、基本報酬枠とは別枠として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役を除く)	230	176	-	-	-	53	5
取締役(監査等委員) (うち社外取締役を除く)	5	5	-	-	-	-	1
社外役員	24	24	-	-	-	-	6

・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
・当社の2020年10月2日付け「DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社株式の公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として設置した独立した特別委員会を設置しており、社外役員の報酬額には、当該特別委員会の委員としての報酬が含まれております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの
役員の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会による審議を経て、取締役社長が提案し、取締役会で決議しております。
(取締役報酬限度額)
当社の取締役(監査等委員を除く)に対する報酬額は、2015年11月26日開催の第56回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。また、この内、社外取締役分10百万円以内)、取締役(監査等委員)について年額32百万円以内と決議いただいております。
(指名報酬委員会の構成)
指名報酬委員会(2019年11月設置)は、取締役会が指名する取締役3名から5名程度で、その過半数は、独立役員として指名した社外取締役で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における指名報酬委員会は2019年11月、12月、2020年2月から8月に毎月開催され、全委員が出席しております。指名においては、上記の審議を経て、2020年10月開催の取締役会に答申され、取締役会にてその答申内容を踏まえ第61回定時株主総会の取締役選任議案が決定しております。また、役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、基本報酬内容の決定に関する事項について審議しております。その審議内容は、2020年11月開催の取締役会に答申され、取締役会にてその答申内容を踏まえ、翌事業年度の役員報酬等の額を決定しております。