有価証券報告書-第77期(2025/04/01-2026/03/31)

ニ.株式会社の支配に関する基本方針について
a.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値を向上し、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくためには、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保していくことが必要であると認識しております。そして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としても、当社は、当社の企業価値の源泉を理解し、収益力の高い企業体質の構築及び持続的な成長の確保を通して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
もとより、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社としても当該大量取得行為を一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株主が株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかを判断するためには、当該大量取得行為の内容、目的、大量取得者の将来にわたる経営戦略等の必要な情報及び判断のための十分な時間の提供が前提となりますが、昨今の株式大量取得行為の中には、そのような情報及び検討時間の提供が十分になされないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為が進められる事例、特定株主グループが他の当社株主と協調して買付行為が進められる事例等が少なからず見受けられます。当社としましては、そのような大量取得行為者は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれを生じさせる者であって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
b.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、2025年6月26日開催の第76回定時株主総会において、当社の企業価値、株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社株式の大量取得行為に関する対応方針(以下、「本ルール」といいます。)更新の承認決議を得ております。
本ルールは、以下の①から③のいずれかに該当する当社株式等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大量取得行為」といい、かかる買付行為を行う又は行おうとする者を「大量取得者」といいます。)に対する対応方針であります。なお、大量取得行為は、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。また、大量取得行為、大量取得者のいずれについても事前に当社取締役会が同意したものを除くものとします。
①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為
②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為
③当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合も含む。)との間で行う行為であり、かつ、(ⅰ)その行為の結果、他の株主が特定株主グループの共同保有者となる合意その他の行為、又は(ⅱ)特定株主グループと他の株主との間で、実質的な支配関係や、共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為
但し、(ⅰ)(ⅱ)のいずれも、当社株式等につき特定株主グループの株主と他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限るものとします。
本ルール採用の目的としましては、当社は企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保・向上させるための施策に邁進する所存ですが、昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資家等に買付目的や買付後の経営戦略等についての十分な情報開示が行われることもないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為を進める事例が少なからず見受けられます。
もとより、当社としましては大量取得行為が当社の企業価値の向上、株主共同の利益に資するものであれば、当該行為を否定するものではありません。しかし、このような濫用的な大量取得行為においては、株主の皆様が大量取得者の提示する買付価格の妥当性等をはじめとして、大量取得行為の内容について検討するに足る情報や時間が与えられないまま判断を迫られるケースも想定され、その結果、対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なう可能性も否定できません。大量取得行為がなされることを受け入れるかどうかの判断は、いうまでもなく、当社株主の皆様によってなされるべきものであり、そのためには、かかる大量取得行為が行われる際に、大量取得者から当該大量取得行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略など、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。
一方で、2026年3月31日現在において、当社役員及びその関係者により当社の発行済株式の約31.5%が保有されておりますが、当社役員及びその関係者が各々の事情に基づき今後当社株式の譲渡その他処分を行うことにより、それらの当社株式の保有割合が減少し、流動性がさらに増大する可能性も否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは個人株主の皆様や信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますため、結果として企業価値ひいては株主共同の利益の確保に反する株券等の大量の買付がなされる可能性が存することとなります。
こうした観点から、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために、大量取得行為及びその提案がなされた場合におけるルールを策定しております。
本ルールの概要は、1.大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報として、当社取締役会が本ルールに従って求める情報を提供しなければならない、2.提供された情報に基づき、当社取締役会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大量取得行為を開始することができない、3.大量取得者が本ルールに従わない場合など、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言・勧告を最大限尊重して、対抗措置を執る場合がある、というものです。
大量取得者が本ルールを遵守しない場合の具体的な対抗措置の内容としましては、新株予約権の株主無償割当てを予定しておりますが、その時点で当社取締役会が最適と判断する別の方法を執ることがあります。
対抗措置の発動の適否は、株主の皆様におかれて、当該大量取得行為が、当社の企業価値を高め株主共同の利益を図るものかをご判断いただき決定すべき事項であると考えますので、原則として対抗措置発動の適否に関する株主意思の確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催したうえ、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の判断に従って決議を行います。但し、例えば、株主意思確認総会を開催する時間が存しなかったり、株主の皆様が買付の是非を判断するために必要な情報を確保することができなかったりする場合などには例外的に、当社取締役会は、特別委員会に対する諮問を経て、取締役としての善管注意義務に従い、株主意思確認総会を経ることなく、対抗措置の発動を決定することがあります。なお、当社取締役会が対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項、及び特別委員会が当社取締役会よりの諮問を受け行った助言・勧告の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに公表を行います。
本ルールの有効期間につきましては、2025年6月26日開催の第76回定時株主総会終結のときから2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであり、当社は有効期間の満了時に、再度株主総会において株主の皆様に本ルールの更新の可否についてご決議いただく予定であります。
なお、本ルールは、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本ルールにつき廃止の決議がなされた場合、その時点で廃止されるものといたします。
また、関係諸法令の新設・改正及び金融商品取引所その他関係省庁等の対応の変化等により、株主共同の利益及び当社企業価値の維持・向上の観点から、当社取締役会において、必要に応じて本ルールを修正し、変更する場合があります。当社は、本ルールの廃止、修正又は変更がなされた場合、かかる事実及び変更等の内容その他必要な事項について、公表を速やかに行います。
c.取り組みに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記b.の具体的な取り組みについて、以下のように判断しております。
(ⅰ)上記基本方針を実現するための当社の具体的取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるためのものであり、まさに基本方針に沿うものであります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして当社がその導入を決議した本ルールは、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するために必要な情報及び判断のための十分な時間を確保することにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、これは上記基本方針に沿うものであります。
更に、本ルールは、①株主総会においてその導入、更新の可否を株主の皆様に諮るものであること、②合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動できないように設定されていること、③独立性の高い社外取締役によって構成され、当社の費用で独立した第三者の専門家の助言を得ることができる等の権限が認められた特別委員会が設置されているうえ、本ルールの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、④有効期間が、継続決議のなされた定時株主総会終結のときから2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでと定められているうえ、有効期間の満了までに再度株主総会において株主の皆様によりその更新の可否についてご決議いただくこととしていること、⑤株主の皆様により選任された取締役で構成される取締役会により有効期間の満了前においてもいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性、客観性が確保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。