有価証券報告書-第78期(2024/03/01-2025/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率性・透明性を確保し、公正かつ健全な経営体制の維持・構築に努め、株主総会、取締役会、監査役会の機能拡充を図り、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この実現のため、少人数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、企業倫理の向上と法令遵守等コンプライアンスに根差した経営の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
監査役会は、会計監査人・内部監査室との連携を通して経営の監視・監督機能を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとに取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論及び検討を行った上で、迅速かつ的確な経営判断を行っております。
監査役会は監査役3名で構成されており、取締役会への出席及び営業店舗の視察等、企業活動の適法性及び妥当性について公正かつ客観的な監査を行っております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社形態を選択しておりますが、コンプライアンス体制の強化を目的とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的開催や内部通報制度の導入、内部監査部門としての内部監査室の設置などから、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、十分にガバナンスは機能していると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、客観的かつ専門的な立場から意見を述べております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
(1)経営の基本方針
チヨダグループ各社は、企業倫理を確立し社会の信頼を得るために役職員が業務を行う上での具体的な行動基準として「チヨダグループ企業倫理規程」を定め、経営管理体制の確立に努めております。
(2)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人に対し法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下で職務を執行するために、代表取締役社長をトップとし、取締役及び各部門の責任者で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
・取締役及び使用人が法令、定款及び規程等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報者保護を社内規程に定めております。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理(廃棄を含む。)を実施し、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。
・取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとしております。
(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理規程を制定しております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行い、全社的なリスクを統括的に管理しております。平時においても各部門においては、その有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し、各部門のリスク管理の改善を行っております。
・取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定しております。
・経営理念を基に策定される年度計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとしております。また、毎月作成される経営資料をチェックするとともに必要な対策を決定し実施しております。
・取締役会の決定に基づく職務執行は、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限に則り職務を遂行することとし、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。
・企業経営及び業務に関して、経営判断上の参考とするため法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からのアドバイスを受ける体制を整えております。
(6)当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社は「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し、グループ全体のコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。
・当社の「関係会社管理規程」に基づき、担当取締役及び各部門の責任者はグループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
・グループ内取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし、適切かつ公正を保持しております。
(7)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、使用人を配置するものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督下で職務を遂行するものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価・懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとしております。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する職務の執行状況を報告しております。
・取締役及び使用人は、監査役に対して当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、並びに、内部監査の実施状況、内部通報の状況及びその内容、取締役の不正行為、重大な法令・定款違反行為について速やかに報告しております。
・監査役は、いつでも、取締役及び使用人に対して、報告を求めることができます。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、必要に応じて経理部や内部監査室等に協力・補助を要請し、監査を実効的に行うことができます。
・監査役は、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されます。
(10)反社会的勢力への対応
当社は、反社会的勢力による不当要求等への対応に関する基本方針を定めるとともに、事案発生時の担当部署への報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には弁護士や警察等関連機関とも連携して毅然と対応していきます。
(11)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・下請法、独占禁止法、及び景品表示法に対するコンプライアンス弁護士事務所等と顧問契約を締結し、アドバイスを受ける体制を整えております。
また、違反行為の防止や早期発見など、定期的に役員及び従業員に対する研修を実施しております。
・指名・報酬諮問委員会の設置
社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約は、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数(出席率)
取締役社長	町野 雅俊	13回	13回(100%)
取締役	井上 裕一郎	13回	13回(100%)
取締役	小関 国男	9回	9回(100%)
取締役	舟橋 浩司	13回	13回(100%)
取締役(社外)	佐藤 紀雄	13回	11回(85%)
取締役(社外)	井脇 修	13回	13回(100%)
取締役(社外)	堀之内 慎太郎	13回	13回(100%)
取締役(社外)	山本 貴英	13回	13回(100%)

(注) 取締役 小関国男は2024年5月23日開催の第77回株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。