有価証券報告書-第69期(2023/03/01-2024/02/29)

【提出】
2024/05/24 9:14
【資料】
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【項目】
147項目
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年5月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。
(監査等委員会設置会社移行後)
[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
[基本方針]
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮しつつ企業の成長・発展に資するよう、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。
また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ 役割報酬」のみで構成しております。
[取締役報酬の構成要素]
イ 役割報酬:取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬(定額報酬)
ロ 業務執行報酬:業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬(個々の取締役の業務執行状況に応じて報酬レンジ表内で毎年度設定)
ハ 業績連動報酬:業績連動指標の目標達成度に応じて株式を交付(指標の水準は毎年度取締役会で設定)、業績連動指標は、連結経常利益高、ES指数(従業員満足度)、ROIC(投下資本利益率)の3指標
[報酬決定のプロセス]
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。
経営陣の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、報酬水準や報酬ミックスについては、指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に諮って決定することとしております。
また、監査等委員である取締役については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
報酬水準、報酬ミックス、業績連動指標、業績連動報酬の運用等につきましては、定期的に指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、適宜検討してまいります。
[業績連動報酬(非金銭報酬等)について]
業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であります。
当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益、ES指数(従業員満足度)、ROIC(投下資本利益率)の3指標を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。
◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております(小数点以下切り捨て)。
付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイント
役位役位別基礎ポイント
取締役 会長3,161
取締役 副会長3,161
取締役 社長執行役員5,420
取締役 副社長執行役員2,935
取締役 専務執行役員2,664
取締役 常務執行役員1,987
取締役 上席執行役員1,535
取締役 執行役員1,400

(※2)業績連動係数は、下表において算定方法を定める各係数に対して、それぞれ定める評価ウエイトを乗じて合算した数としています。
(※3)目標値については、年度ごとに別途、指名・報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会で決定しております。
[連結経常利益高連動係数]・・・評価ウエイト50%
対応する評価対象期間に係る経常利益高の目標(※3)に対する達成度により、0.0~1.5の間で下記の通り定めております。
連結経常利益高達成度業績連動係数
120%以上1.5
100%以上120%未満2.5×達成度-1.5
90%以上100%未満6.0×達成度-5.0
90%未満0.0

[ES指数(従業員満足度)連動係数]・・・評価ウエイト25%
対応する評価対象期間に係るES評価の目標(※3)に対する達成度により、下記の通り定めております。
ES評価(従業員満足度調査)結果業績連動係数
目標値に達している場合1.0
目標値に達していない場合0.0

[ROIC(投下資本利益率)連動係数]・・・評価ウエイト25%
対応する評価対象期間に係るROIC(投下資本利益率)の目標(※3)に対する達成度により、下記の通り定めております。
ROICの実績値とは、当該評価対象期間に係る連結財務諸表等を基に次の計算式によって算定される数とします。
ROICの実績値=税引後営業利益÷(有利子負債(期首期末平均)+(株主資本(期首期末平均))
ROIC達成度業績連動係数
目標値に達している場合1.0
目標値に達していない場合0.0

本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、3つの指標を目標指標として選択した理由は、会社の経営基盤を強化し、経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。
[取締役報酬の限度額]
株主総会決議に基づく、取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)の内容は以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)・・・年額420百万円以内 (2024年5月23日開催 第69回定時株主総会決議)
監査等委員である取締役・・・年額72百万円以内 (2024年5月23日開催 第69回定時株主総会決議)
提出日現在において、上記支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役4名であります。
上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の対象期間は、2025年2月末日で終了する事業年度から2027年2月末日で終了する事業年度までの3事業年度(対象期間は延長される場合があります。)、また拠出金額の上限は120百万円と決議しております。
なお、提出日現在において、支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、社外取締役を除く取締役4名であります。
(監査等委員会設置会社移行前)
[当事業年度における役員の報酬などの額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
当社は、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外役員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、代表取締役、独立社外取締役、独立社外監査役で構成されております。指名・報酬諮問委員会のメンバーに独立社外監査役を選定している理由は、監査役会のメンバーからも取締役の指名、報酬に対する意見をもらい、より適切に取締役指名、役員報酬の決定を図るためであります。
当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会は14回開催され、報酬水準や報酬の構成要素、業績連動指標、業績連動報酬の妥当性について検証を行ってきました。
取締役の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮し、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。
また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。
なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ 役割報酬」のみで構成しております。
[取締役報酬の構成要素]
イ 役割報酬:取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬(定額報酬)
ロ 業務執行等報酬:業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬(職責に応じて設定した報酬ゾーンをベースに、個々の取締役の業務執行状況等に応じて決定)
ハ 業績連動報酬:当社の経営目標である連結経常利益高を目標数値として、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントを各取締役に付与し、株式を交付(目標数値については、年度ごとに別途、取締役会で決定しており、経常利益高を達成することを条件にしております。)
[報酬決定のプロセス]
当事業年度においては、上記の基本方針及び株主総会で決議された報酬限度額に従い、指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申額での決定を2023年5月25日開催の取締役会にて、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告しております。
役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定することとしております。
[業績連動報酬(非金銭報酬等)について]
業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)であります。
当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。
◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております(小数点以下切り捨て)。
付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイント
役位役位別基礎ポイント
取締役 会長1,716
取締役 社長執行役員2,439
取締役 専務執行役員1,084
取締役 常務執行役員767
取締役 上席執行役員496

(※2)業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る経常利益高の目標(※3)に対する達成度により、0.0~1.5の間で下記の通り定めております。
経常利益高達成度業績連動係数
120%以上1.5
100%以上120%未満2.5×達成度-1.5
90%以上100%未満6.0×達成度-5.0
90%未満0.0

(※3)目標とする経常利益高については、年度ごとに別途、取締役会で決定しております。
本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、連結経常利益を目標指標として選択した理由は、会社の経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。
当事業年度における連結経常利益の目標は利益高222億円ですが、連結経常利益高については、目標の90%以上となることを支給要件としております。当事業年度の実績は利益高が目標の112.4%である249億48百万円となり、支給要件を満たしたため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬については費用計上しております。
[役員報酬の限度額]
株主総会決議に基づく、役員の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)の内容は以下のとおりです。
取締役 月額35百万円以内 (2007年5月24日開催 第52回定時株主総会決議)
監査役 月額6百万円以内 (2019年5月23日開催 第64回定時株主総会決議)
上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2019年5月23日開催の第64回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の対象期間は、2020年2月末日で終了する事業年度から2024年2月末日で終了する事業年度までの5事業年度、また拠出金額の上限は200百万円と決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(人)
固定報酬業績連動報酬
取締役
(社外取締役を除く。)
178163145
監査役
(社外監査役を除く。)
1313-1
社外役員5757-8

(注)1 上記の人数には、2023年5月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員1名、2024年5月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外役員3名を含んでおります。
2 当社は、2024年5月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

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