有価証券報告書-第54期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
有報資料
共同持株会社(株式移転)に関する経営統合契約書の締結及び株式移転計画書の作成について
当社、株式会社マルエツ(以下「マルエツ」といいます。)、マックスバリュ関東株式会社(以下「MV関東」といいます。)(以下「事業会社3社」と総称します。)、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及び丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)(以下、事業会社3社とイオン及び丸紅を総称して「5社」といいます。)は、平成26年10月31日、事業会社3社の経営統合に関する契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結するとともに、事業会社3社は平成26年10月31日開催の各社取締役会において、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立するための株式移転計画書の作成につき決議いたしました。
(1)本株式移転の目的
首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けている市場であり、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット(以下「SM」と略します。)業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に厳しさを増している市場でもあります。
事業会社3社は、首都圏を基盤とするSM企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウを更に進化させ、お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い地域に深く根差した企業となるとともに、常に革新と挑戦を続け時代に適応する企業であり続ける。この基本理念をもとに、事業会社3社はイオン及び丸紅と共同して、経営統合により共同持株会社「ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(略称「U.S.Mホールディングス」)」を設立することを決定しました。
U.S.Mホールディングスは、事業会社3社が力を合わせて成長するとともに、志を同じくする首都圏のSM企業の参画を歓迎し、平成32年において売上高1兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのSM企業となることを目指します。
(2)本株式移転の要旨
① 本株式移転の方法
事業会社3社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、マルエツの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.51株を、MV関東の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式300株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
③ 共同持株会社が交付する新株式数
普通株式 : 131,681,356株
④ 本株式移転の日程
(3)本株式移転に係る割当ての内容
上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券株式会社を、マルエツは株式会社日本政策投資銀行を、イオンはみずほ証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、事業会社3社間で自社以外の他の2社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、それぞれの間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年10月31日開催の事業会社3社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
当社、株式会社マルエツ(以下「マルエツ」といいます。)、マックスバリュ関東株式会社(以下「MV関東」といいます。)(以下「事業会社3社」と総称します。)、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及び丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)(以下、事業会社3社とイオン及び丸紅を総称して「5社」といいます。)は、平成26年10月31日、事業会社3社の経営統合に関する契約書(以下「本統合契約」といいます。)を締結するとともに、事業会社3社は平成26年10月31日開催の各社取締役会において、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立するための株式移転計画書の作成につき決議いたしました。
(1)本株式移転の目的
首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けている市場であり、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット(以下「SM」と略します。)業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に厳しさを増している市場でもあります。
事業会社3社は、首都圏を基盤とするSM企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウを更に進化させ、お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い地域に深く根差した企業となるとともに、常に革新と挑戦を続け時代に適応する企業であり続ける。この基本理念をもとに、事業会社3社はイオン及び丸紅と共同して、経営統合により共同持株会社「ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(略称「U.S.Mホールディングス」)」を設立することを決定しました。
U.S.Mホールディングスは、事業会社3社が力を合わせて成長するとともに、志を同じくする首都圏のSM企業の参画を歓迎し、平成32年において売上高1兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのSM企業となることを目指します。
(2)本株式移転の要旨
① 本株式移転の方法
事業会社3社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 当社 | マルエツ | MV関東 | |
| 株式移転比率 | 1 | 0.51 | 300 |
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、マルエツの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.51株を、MV関東の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式300株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
③ 共同持株会社が交付する新株式数
普通株式 : 131,681,356株
④ 本株式移転の日程
| 平成26年5月19日 | (月) | 「首都圏におけるスーパーマーケット連合」の創設に関する合意 (基本合意書締結) (当社、マルエツ、イオン及び丸紅) | |
| 平成26年10月31日 | (金) | 株式移転計画承認取締役会 (事業会社3社) | |
| 平成26年10月31日 | (金) | 本統合契約締結 (5社) | |
| 平成26年10月31日 | (金) | 株式移転計画書作成 (事業会社3社) | |
| 平成26年10月31日 | (金) | 株主間契約書締結 (イオン及び丸紅) | |
| 平成26年11月1日 | (土) | 臨時株主総会基準日公告日 (当社及びマルエツ) | |
| 平成26年11月16日 | (日) | 臨時株主総会基準日 (マルエツ) | |
| 平成26年11月17日 | (月) | 臨時株主総会基準日 (当社) | |
| 平成26年12月18日 | (木) | 株式移転計画承認臨時株主総会 (マルエツ及びMV関東) | |
| 平成26年12月22日 | (月) | 株式移転計画承認臨時株主総会 (当社) | |
| 平成27年2月25日 | (水) | 東京証券取引所上場廃止日 (当社及びマルエツ) | |
| 平成27年3月2日 | (月) | 共同持株会社設立登記日 (本株式移転効力発生日) | |
| 平成27年3月2日 | (月) | 共同持株会社株式上場日 |
(3)本株式移転に係る割当ての内容
上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券株式会社を、マルエツは株式会社日本政策投資銀行を、イオンはみずほ証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、事業会社3社間で自社以外の他の2社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、それぞれの間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年10月31日開催の事業会社3社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(4)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田錦町一丁目1番 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 小濵 裕正 |
| 代表取締役社長 上田 真 | |
| 代表取締役 平尾 健一 | |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業の管理及び運営 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
